关于天水众兴菌业科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况
的鉴证报告众环专字(2023)0800050号
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募集资金专项报告
关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
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关于天水众兴菌业科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
众环专字(2023)0800050号天水众兴菌业科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“众兴菌业公司”）截至2022年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是众兴菌业公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，天水众兴菌业科技股份有限公司截至2022年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了天水众兴菌业科技股份有限公司截至2022年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。
本鉴证报告仅供众兴菌业公司2022年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
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本页无正文，为众环专字(2023)0800050号《关于天水众兴菌业科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》之签字盖章页
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
赵鑫
中国注册会计师：
胡云
中国?武汉 2023年3月20日
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况
的专项报告
天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等的相关规定，编制了《2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。2023年03月20日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》，公司监事会、独立董事已对该报告发表了明确同意的审核意见，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2017】2002号）核准，公司于2017年12月13日公开发行920万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按票面价值平价发行，扣除发行费用后，实际募集资金净额为90,290万元人民币。2017年12月19日，上述资金到位情况业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了众环验字（2017）080011号《验资报告》。
截至2022年12月31日，公开发行可转换公司债券募集资金本息共计人民币94,674.40万元（扣除银行手续费支出）。公司已累计直接投入使用募集资金金额为人民币56,465.43万元，其中，本报告期直接投入使用金额为人民币1,148.31万元，以前年度直接投入使用金额为55,317.12万元。本报告期因“年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目”及“年产32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”结项，结项后的节余募集资金16,925.88万元（含利息及尚未支付的
504.70万元工程尾款/质保金）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。
截至本报告期末，公司尚未使用的募集资金本息合计余额为人民币21,283.09万元。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况制定了《天水众兴菌业科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了严格的规定。
1、募集资金专户存储情况
（1）募集资金专户存储情况
2017年12月19日，公司召开第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司开立公
开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。截至2018年01月11日，公司及子公司安阳众兴菌业科技有限公司、吉林省众兴菌业科技有限公司、武威众兴菌业科技有限公司同存储银行及保荐机构中国国际金融股份有限公司签订了募集资金监管协议，协议的主要内容与深圳证券交易所募集资金监管协议（范本）不存在重大差异。具体情况如下：
序号 项目名称 开户行 账户名称 银行账号 金额（万元）
年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目
交通银行股份有限公司天水分行
安阳众兴菌业科技有限公司
729030128018010068657 42,290.00
年产32,400吨金针菇生产线建设项目
甘肃银行天水分行
吉林省众兴菌业科技有限公司
61012400200013650 24,000.00
年产32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目
交通银行股份有限公司天水分行
武威众兴菌业科技有限公司
729030110018010112000 24,000.00
合计90,290.00
注：《关于签订募集资金监管协议的公告》（公告编号：2018-004）详见2018年01月12日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
（2）募集资金存储专户变更情况
2020年09月22日，公司召开第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于变更募集资金专项账户的议案》。为加强募集资金的管理，安阳众兴菌业科技有限公司及武威众兴菌业科技有限公司向甘肃银行申请设立了新的募集资金专户。2020年09月28日，安阳众兴菌业科技有限公司、武威众兴菌业科技有限公司同新存储银行甘肃银行及保荐机构中国国际金融股份有限公司签订了募集资金监管协议，协议的主要内容与深圳证券交易所募集资金监管协议（范本）不存在重大差异，原募集资金专户已注销。
本次募集资金存储账户变更后，募集资金存放情况如下：
单位：万元序号
项目名称 开户行 账户名称 银行账号
期末余额（含利息）
年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目
甘肃银行天水分行
安阳众兴菌业科技有限公司
61012401000003
12,236.14
年产32,400吨金针菇生产线建设项目
甘肃银行天水分行
吉林省众兴菌业科技有限公司
61012400200013
21,970.49
年产32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目
甘肃银行天水分行
武威众兴菌业科技有限公司
61012401000003
4,581.17
合计38,787.80
注：《关于签订募集资金监管协议的公告》（公告编号：2020-103）、《关于部分募集资金专
项账户注销完成公告》（公告编号：2020-104）详见2020年10月10日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
2、使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金
2018年01月12日 ，公司召开第二届董事会第四十次会议及第二届监事会第二十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司董事会同意公司使用募集资金304,846,136.32元置换预先已投入“年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目”、“年产32,400吨金针菇生产线建设项目”及“年产32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”的自筹资金。《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2018-007）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报 》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、部分闲置募集资进行金现金管理
公司2018年第一次临时股东大会、2018年度股东大会及2020年第一次临时股东大会均审议通过了使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案，在确保不影响公司募集资金投资项目情况下，对部分闲置募集资金进行现金管理以提高募集资金的使用效率。《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-008/2019-013/2020-027）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金
公司于2022年03月23日召开的第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第六次会议及于2022年04月15日召开的2021年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于公司可转换公司债券募集资金投资项目安阳众兴“年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目”及武威众兴“年产 32,400 吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”已建成投产，同意将上述两项目予以结项。同时，为提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金16,791.16万元（含利息及尚未支付的504.70万元工程尾款/质保金，实际金额以资金转出当日专户余额为准。）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。
截至2022年05月19日，公司已将“年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目”及“年产 32,400 吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”的结余资金转出并已依法注销该账户，实际转出金额16,925.88万元。
《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2022-028）及《关于注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2022-050）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
截至2022年12月31日，公司尚未使用的募集资金本息合计余额为人民币21,283.09万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司公开发行可转换公司债券募集资金2022年年度实际使用情况请详见“公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”（附表1-1）。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《天水众兴菌业科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求存放并使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理违规的情形。
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会
2023年03月20日
天水众兴菌业科技股份有限公司 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
附表1-1：
公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2022年度编制单位：天水众兴菌业科技股份有限公司
金额单位：人民币万元募集资金总额 90,290.00
本年度投入募集资金总额 1,148.31
报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 56,465.43
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向
是否已变更项目（含部分变更）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额(1)
本年度投
入金额
截至期末累计
投入金额(2)
截至期末投资进度
（%）(3)＝(2)/(1)
项目达到预定可
使用状态日期
本期实现
的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否
发生重大变化承诺投资项目
年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目（安阳众兴）
否 42,290.00
42,290.00
32,093.42
75.89
2019年3月12日
993.80
否 否年产32,400吨金针菇生产线建设项目（吉林众兴）
否 24,000.00
24,000.00
1,082.31
3,841.36
16.01
2024年12月31日
——
—— 否年产32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目（武威众兴）
否 24,000.00
24,000.00
20,530.65
85.54
2019年8月7日
146.81
否 否
天水众兴菌业科技股份有限公司 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
承诺投资项目小计
90,290.00
90,290.00
1,148.31
56,465.43
1,140.61
超募资金投向
超募资金投向小计
合计
90,290.00
90,290.00
1,148.31
56,465.43
1,140.61
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
①未达到计划进度的原因：吉林众兴“年产32,400 吨金针菇生产线建设项目”正在建设中，因地处东北
地区每年有效的工程施工时间相对较短，加之宏观不可抗力，对整体建设进度影响较大。且近几年金针菇市场波动较大，，公司将持续关注行业动态，及时对项目可行性进行分析论证。 ②未达到预期收益的原因：“年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目”承诺年效益5,720万元，2022年度产生效益993.80万元（还原可转债利息后经营效益为2,109.73万元）。“年产32,400 吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”分两期投资建设，单期项目承诺预期年效益为2,306.28万元，2022年年度共产生效益146.81万元（还原可转债利息后经营效益为780.11万元）。
2022年度未达到承诺年效益，主要原因系市场情况变化，年度内产品销售价格波动较大以及原材料上涨导致单位成本提高；武威众兴11月末因外部不可抗力需要实施临时性停产。项目可行性发生重大变化的情况说明 无超募资金的金额、用途及使用进展情况 无募集资金投资项目实施地点变更情况 无募集资金投资项目实施方式调整情况 无募集资金投资项目先期投入及置换情况
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2018年01月05日以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了众环专字(2018)080001 号《天水众兴菌业科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
根据2018年01月12日公司第二届董事会第四十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先
天水众兴菌业科技股份有限公司 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入“年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目”募投项目的自筹资金，置换资金为22,277.82万元；同意公司以募集资金置换预先投入“年产32,400吨金针菇生产线建设项目”募投项目的自筹资金，置换资金为1,436.63万元；同意公司以募集资金置换预先投入“年产32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”募投项目的自筹资金，置换资金为6,770.17万元，三项目置换总金额为30,484.61万元。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无用闲置募集资金进行现金管理情况
无
项目实施出现募集资金节余的金额及原因
（一）节余金额
1、公司于2022年03月23日召开的第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第六次会议及于2022
年04月15日召开的2021年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于公司可转换公司债券募集资金投资项目安阳众兴“年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目”及武威众兴“年产 32,400 吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”已建成投产，同意将上述两项目予以结项。同时，为提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金16,791.16万元（含利息及尚未支付的504.70万元工程尾款/质保金，实际金额以资金转出当日专户余额为准。）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。
2、截至2022年05月19日，公司已将“年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目”及“年
产 32,400 吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”的结余资金转出并已依法注销该账户，实际转出金额合计16,925.88万元。
（二）节余原因
公司通过精细化管理，进一步加强项目管理和费用控制，充分利用资源，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目顺利实施完成的前提下，对投资项目的各个环节进行优化，节约了项目投资。同时，在募投项目实施过程中，公司为了提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行
天水众兴菌业科技股份有限公司 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了较多的投资收益。
尚未使用的募集资金用途及去向
① 永久性补充流动资金
公司已将“年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目”及“年产 32,400 吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”的结余募集资金永久补充流动资金并已依法注销专项账户，实际转出金额16,925.88万元，具体内容详见“项目实施出现募集资金结余的金额及原因”。
②继续实施
吉林众兴“年产 32,400 吨金针菇生产线建设项目”正在建设中，因地处东北地区每年有效的工程施工时间相对较短，加之宏观不可抗力，对整体建设进度影响较大；近几年金针菇市场波动较大，公司将持续关注行业动态，及时对项目可行性进行分析论证。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无