天水众兴菌业科技股份有限公司2022年度董事会工作报告
2022年度，天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，不断规范公司法人治理结构，促进公司持续、健康、稳定发展，现将公司董事会2022年度的工作情况汇报如下：
一、报告期内总体经营情况
2022年上半年，工厂化食用菌行业面临的市场形势较2021年同期并无太大改观。2021年以来，受消费者对菌类产品的认知以及生产厂商近年来产能迅速扩张的影响，短期内市场需求的增长无法快速消化新增产能带来的供给增加，工厂化菇类产品利润率总体下滑，叠加不可抗力对消费、物流等的影响，工厂化菇类销售价格出现波动与下滑；同时受大宗货物贸易影响，生产原材料如玉米芯、麸皮、米糠等采购价格仍处于上涨趋势；基于上述原因市场行情持续低迷，不少工厂化食用菌生产企业停产、转产或是减产。2022年第三季度开始，受市场供求关系及消费回暖的影响，食用菌价格尤其是金针菇价格同比上涨较多。2022年度，公司实现营业收入 1,970,274,412.53元，同比增长26.61%，实现归属于上市公司股东的净利润158,351,860.28元，同比增长188.08%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润179,126,371.50元，同比增长480.39%。截至本报告期末，公司总资产6,569,141,307.16元，同比增长0.27%，归属于上市公司股东的净资产3,381,602,576.16，同比增长4.09%。
二、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2022年度，公司董事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等的有关规定，共召开9次董事会，会议的召集、召开及表决程序、人员出席情况均符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，公司全部董事均亲自出席了
董事会全部会议，认真审阅各项议案，并就重大事项审议决策，客观、公正发表意见。具体情况如下：
1、2022年01月12日，第四届董事会第十次会议审议通过了《关于补选第四届董事会独立董事候选人的议案》及《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。
2、2022年02月17日，第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于修订<委托理财管理制度>的议案》及《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》。
3、2022年03月23日，第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于审议<2021年度总经理工作报告>的议案》、《关于审议<2021年度董事会工作报告>的议案》、《关于审议<2021年度财务决算报告>的议案》 、《关于审议<募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于审议<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于审议<2021年度利润分配预案>的议案》、《关于审议<2021年度报告>及<2021年度报告摘要>的议案》、《关于拟续聘公司2022年度审计机构的议案》、《关于审议<2022年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案>的议案》、《关于预计2022年向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》、《关于预计2022年为子公司提供担保额度的议案》、《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》、《关于未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》、《关于提请召开公司2021年度股东大会的议案》及《关于提请召开“众兴转债”2022年第一次债券持有人会议的议案》。
4、2022年04月11日，第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于审议<2022年第一季度报告>的议案》。
5、2022年08月5日，第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于不向下修正“众兴转债”转股价格的议案》。
6、2022年08月10日，第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>
的议案》、《关于修订<总经理工作细则>的议案》、《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》、《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》、《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》、《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》、《关于修订<印章管理制度>的议案》、《关于修订<内部审计制度>的议案》、《关于修订<重大事项内部报告制度>的议案》、《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》、《关于制定<证券投资与衍生品交易管理制度>的议案》、《关于制定<对外捐赠管理制度>的议案》、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》、《关于调整公司组织机构的议案》、《关于调整公司内部审计部门负责人的议案》及《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。
7、2022年08月19日，第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2022年半年度报告全文及摘要>的议案》、《关于<2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》及《关于拟注销合资公司的议案》。
8、2022年10月11日，第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于对参股公司长期股权投资计提减值损失的议案》及《关于公司<2022年第三季度报告>的议案》。
9、2022年11月21日，第四届董事会第十八会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》及《关于不向下修正“众兴转债”转股价格的议案》。
（二）董事会下设的各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定履行职责，就专业性事项进行研究，对董事会决策提出专业化意见及建议。
1、董事会战略委员会
根据《战略委员会工作细则》的有关规定积极开展工作，认真履行职责。本报告期内，公司战略委员会结合公司所处行业环境、产业发展状况和市场整体形势进行深入分析，并根据公司实际经营管理情况，对公司的发展战略规划与实施提出科学、合理的建议，为公司发展规划与战略实施得到有效落实，提供科学依据。
2、董事会审计委员会
根据《审计委员会工作细则》等有关规定，认真履行职责开展工作。本报告期内，认真审议了公司定期报告，详细了解公司财务状况和经营情况。审查了公司募集资金存放与使用情况、关联交易、资金占用等事项，监督公司内部控制制度落实及执行情况，审查了续聘会计师事务所、内部控制自我评价报告及审计部内部审计工作报告等相关资料。对公司财务状况和经营情况实施了指导和监督并及时提出意见和建议。
3、董事会提名委员会
根据《提名委员会工作细则》等有关规定，董事会提名委员会积极开展工作，认真履行职责。本报告期内，提名独立董事一名，对被提名独立董事任职资格进行审查并发表了审查意见和建议。
4、董事会薪酬与考核委员会
根据《薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，薪酬与考核委员会认真履行职责，积极开展工作。本报告期内，根据公司董事、高级管理人员的主要职责范围、公司2021年度经营业绩情况及考核指标完成情况，对公司董事、高级管理人员进行年度业绩考核，并详细制订出公司董事、高级管理人员薪酬发放方案并完成发放；同时结合2021年度考核情况，制定了2022年度公司董事、高级管理人员薪酬方案；根据2021年度公司业绩完成及全体持有人绩效考核状况，完成公司第一期员工持股计划第二个解锁期全体持有人考核工作。
（三）股东大会会议召开情况
2022年度，公司共召开了3次股东大会，全部由董事会召集。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
（四）公司法人治理情况
2022年度，公司积极开展内部控制建设工作，补选独立董事，调整公司组织结构，完善公司治理结构及法规体系，进一步健全了公司内控体系，防范风险，保护了投资者的权益和公司利益。
（五）投资者关系管理
2022年度，公司根据相关规定，通过深圳证券交易所互动易平台、公司证券与投资部电话热线、邮件以及举办业绩说明会等多种形式，加强与投资者特别是社会
公众投资者的沟通和交流，解答社会公众投资者关心的问题，切实保障投资者的知情权。
（六）信息披露
2022年度，公司董事会严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《信息披露事务管理制度》等相关规定，披露了定期报告和临时公告共计92篇；报告期内依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告等重大事件未对外披露的窗口期、敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
三、独立董事出席董事会及发表独立意见情况
公司独立董事根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》以及《独立董事工作制度》等相关法律法规及规范性文件的要求，充分利用各自的专业特长，对董事会审议事项做出客观、公正的判断，在董事会会议上充分发表意见，积极建言献策；诚信、谨慎、认真地发挥独立董事的作用，切实维护公司利益和全体股东的合法权益。全体独立董事参加了公司2022年所有股东大会、董事会会议，不存在缺席的情况。
2022年度，独立董事对公司续聘会计师事务所发表了事前审核意见，对公司董事补选、募集资金使用、内控评价、权益分派，委托理财、对外担保等事项发表了独立意见。公司为独立董事正常履职提供了必要的条件。
四、2023年度董事会重点开展的工作
2023年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，积极发挥在公司治理中的核心作用。重点开展以下工作：
1、董事会将根据《公司章程》、《股东大会议事规则》以及《董事会议事规则》等相关规定，召集、召开股东大会和董事会，规范运作、科学决策，并高效执行每一项决议。
2、董事会各专门委员会将根据《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》以及《薪酬与考核委员会议事规则》召集、召开各专门委员会会议，尽职开展相关工作。
3、董事会将持续围绕“以金针菇和双孢菇为主，多品种协同发展”的种植品种发展战略，加大研发投入以及研发成果的转换，进一步加大公司“食（药 ）用菌技术研发及产业化项目”推广力度，促使公司产品多元化，从而保障公司的收入和利润双增长。
4、董事会将继续严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等规范性文件以及《公司章程》等的相关要求，高质量履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司信息披露的规范性和透明度。
5、董事会将继续加强董事、高级管理人员的培训，积极组织董事、高级管理人员参加相关法律法规培训及规章制度的学习，提高相关人员自律意识和工作的规范性。
6、董事会将继续倡导“尊重投资者，回报投资者”的理念，坚持“尊重、主动、充分、持续”的原则开展投资者关系管理，切实维护投资者的知情权、参与权和分红权，不断提升公司在资本市场的形象。
衷心感谢股东对公司的支持，感谢各位董事、监事、管理团队以及公司全体员工的辛勤工作！董事会将以全体股东利益为重，加强自身建设，提高决策水平，带领公司持续健康发展！
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会2023年03月20日