| 股票代码：002772 | 股票简称：众兴菌业 | 公告编号：2023--017 |
| 债券代码：128026 | 债券简称：众兴转债 |
天水众兴菌业科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2023年03月20日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由公司董事长高博书先生主持，会议通知已于2023年03月09日以电子邮件方式送达给全体董事和高级管理人员。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，独立董事巨铭先生、刘遐先生、党琳女士通讯参会），公司监事、高级管理人员等列席了本次会议。
本次会议的召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》等的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于审议<2022年度总经理工作报告>的议案》
公司总经理刘亮先生根据2022年度经营管理层执行董事会决议和主持日常生产经营管理工作的实际情况，向董事会作了《2022年度总经理工作报告》。
董事会认为：2022年度，公司经营管理层良好地执行了董事会、股东大会的各项决议，《2022年度总经理工作报告》客观真实地总结了公司经营管理层2022年度工作情况。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
（二）审议通过了《关于审议<2022年度董事会工作报告>的议案》
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》和《公司章程》等的相关规定，结合2022年公司治理的实际情况，董事会编制了《2022年度董事会工作报告》。表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。表决结果：通过本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。公司董事会独立董事巨铭先生、刘遐先生、党琳女士以及彭玲女士（已离任）分别向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上作述职报告。《2022年度董事会工作报告》及《2022年度独立董事述职报告》详见2023年03月21日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过了《关于审议<2022年度财务决算报告>的议案》
公司2022年度财务报表及附注，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司编制了《2022年度财务决算报告》。公司监事会对该报告发表了明确同意的审核意见。表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
《2022年度财务决算报告》、《审计报告》详见2023年03月21日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过了《关于审议<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等的相关规定，公司董事会编制了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。2022年，公司严格按照相关规定对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在违规使用的情形。
公司监事会、独立董事已对该报告发表了明确同意的审核意见，审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了鉴证报告，保荐机构
中国国际金融股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。表决结果：通过本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。《2022年度募集资金存放与使用情况公告》（公告编号：2023-019）详见2023年03月21日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》以及《关于公司<关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的核查意见》详见2023年03月21日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过了《关于审议<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》公司监事会、独立董事已对该报告发表了明确同意的审核意见，审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。表决结果：通过本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。《2022年度内部控制自我评价报告》、《内部控制审计报告》详见2023年03月21日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（六）审议通过了《关于审议<2022年度利润分配预案>的议案》按照母公司与合并报表数据孰低原则，公司2022年度可供股东分配的利润为132,616,092.95元。鉴于公司在利润分配预案实施前可能存在因“众兴转债”转股而引起的股本变动情况，故公司拟以分配比例不变的原则，以2022年度利润分配预案实施时，股权登记日当日的总股本（扣除回购专户上已回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），剩余未分配利润结转入下一年度。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。
公司监事会、独立董事已对该议案发表了明确同意的审核意见。表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。表决结果：通过本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-020）详见2023年
03月21日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）审议通过了《关于审议<2022年度报告>及<2022年度报告摘要>的议案》根据法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定和《公司章程》等的相关要求，公司董事会编制了《2022年度报告》及《2022年度报告摘要》。
公司董事、监事及高级管理人员已对2022年度报告签署了书面确认意见，公司监事会审议通过了2022年度报告及其摘要。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
《2022年度报告》详见2023年03月21日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2022年度报告摘要》（公告编号：2023-021）详见2023年03月21日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）审议通过了《关于拟续聘公司2023年度审计机构的议案》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计经验及优秀的专业团队，其与公司以前年度合作期间表现出丰富的职业素养，公允合理地发表独立审计意见，能胜任公司的审计工作。其在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责，为公司提供了专业、严谨、负责的审计服务，公司董事会认可其独立性、专业胜任能力以及投资者保护能力。同时，为了保持审计工作的连续性，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
公司独立董事已对该事项事前认可并发表了同意的独立意见。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-022）详见2023年03月21日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（九）审议通过了《关于审议<2023年度财务预算报告>的议案》 根据公司战略发展目标、2023年度市场营销计划以及生产经营计划，以经审计的2022年度的经营业绩为基础，按照合并报表口径，经充分分析研究，编制了2023年度的财务预算。表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。表决结果：通过本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。《2023年度财务预算报告》详见2023年03月21日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十）审议通过了《关于审议<2023年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案>的议案》
为充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高公司治理及经营管理水平，促进公司稳健、持续健康发展，董事会薪酬与考核委员会认真审查了公司董事、高级管理人员2022年的履职情况，按照风险、责任与利益相协调的原则，结合公司实际经营情况并参照行业薪酬水平以及公司未来发展规划等因素，制定了《2023年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案》。
公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见。
表决情况：0票同意、0票反对、0票弃权、9票回避。
表决结果：因9票回避，本议案直接提交2022年度股东大会审议。
《关于2023年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案的公告》（公告编号：2023-023）详见2023年03月21日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十一）审议通过了《关于预计2023年向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》
根据公司（子公司）生产经营和业务发展需要，2023年度公司（含合并报表范围内子公司）拟向银行等金融机构申请不超过120,000万元的综合授信额度，有效期限自股东大会审议通过后12个月内，并在有效期限内额度可循环使用。同时公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层在股东大会批准的额度及有效期内，根据实际经营需求全权办理上述融资事宜。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。表决结果：通过本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。《关于预计2023年向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：
2023-024）详见2023年03月21日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十二）审议通过了《关于2023年度对外担保额度预计的议案》为确保子公司项目建设及日常经营资金需求，董事会同意公司2023年拟向合并报表范围内部分子公司向金融机构贷款提供担保。2023年预计新增担保额度不超过47,000万元。有效期限自股东大会审议通过后12个月内，并在有效期限和额度范围内，任一时点新增担保余额不得超过审议额度。同时公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层在审批的额度及有效期内根据实际经营需求全权办理相关融资申请、担保合同的签署等。董事会认为：公司为其合并报表范围内子公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，子公司贷款用途为项目建设或日常生产经营，预期未来经营情况稳定且现金流状况良好，不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合公司发展战略。
本次拟担保对象为公司全资及控股子公司且不涉及关联交易，无需独立董事对该事项发表独立意见。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
《关于2023年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2023-025）详见2023年03月21日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十三）审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》
为提高公司（子公司）自有资金的使用效率，公司拟在保障公司日常经营和项目建设等资金需求，并在有效控制风险的前提下，使用不超过120,000万元闲置自有资金（含截至董事会召开日未到期的委托理财产品金额，下同）进行委托理财，额度使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内。在额度和有效期内，
资金可以滚动使用，期限内任一时点的委托理财金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过120,000万元。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层行使投资决策权并签署相关文件。公司独立董事发表了同意的意见。表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。表决结果：通过本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2023-026）详见2023年03月21日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十四）审议通过了《关于提请召开公司2022年度股东大会的议案》公司董事会定于2023年04月12日（星期三）下午2:30在公司会议室召开2022年度股东大会，审议2023年03月20日公司第四届董事会第二十二次会议以及公司第四届监事会第十三次会议审议通过的需提交股东大会审议的议案。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。表决结果：通过《关于召开2022年度股东大会的通知》（公告编号：2023-028）详见2023年03月21日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
《天水众兴菌业科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议》；《独立董事关于公司第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。特此公告
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会
2023年03月20日