广东省高速公路发展股份有限公司
2022年度董事会工作报告
一、董事会建设及日常运作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
报告期内，公司董事会共召开了15次会议，共审议70个事项，相关事项在提交董事会审议决策前均经过公司党委会前置研究讨论。会议主要情况和决议内容如下：
1、第九届董事会第二十五次（临时）会议于2022年1月11日上午以通讯表决的方式召开，会议审议并通过了《关于向粤高资本增资投资中储南京智慧物流科技有限公司股权的议案》。
2、第九届董事会第二十六次（临时）会议于2022年1月26日上午以通讯表决的方式召开，会议审议并通过了《关于<广东省高速公路发展股份有限公司“十四五”发展规划>的议案》。
3、第九届董事会第二十七次会议于2022年3月15日下午以现场会议方式召开，会议审议并通过了《关于会计政策变更的议案》《关于核销资产减值准备的议案》《关于2021年度财务决算报告的议案》《关于2021年度利润分配预案的议案》《关于2022年度全面预算的议案》《2021年度董事会工作报告》《2021年度总经理业务报告》《关于2021年年度报告及其摘要的议案》《关于2021年度内部控制评价报告的议案》《关于聘请2022年度财务报告审计机构的议案》《关于聘请2022年度内部控制审计机构的议案》《关于确认广东省交通集团财务有限公司风险评估报告的议案》《关于2021年度债务风险管控情况报告的议案》《关于2021年度债务风险情况分析报告的议案》《关于公司2022年度预计日常关联交易的议案》《关于提名第九届董事会董事候选人的议案》《关于转让全资子公司广东高速科技投资有限公司100%股权的议案》《关于召开2021年年度股东大会的议案》。
4、第九届董事会第二十八次（临时）会议于2022年3月18日上午以通讯表决的方式召开，会议审议并通过了《关于向粤高资本控股（广州）有限公司增资投资深圳车库电桩科技有限公司股权的议案》。
5、第九届董事会第二十九次（临时）会议于2022年4月26日上午以通讯表决的方式召开，会议审议并通过了《关于推举董事代为履行董事长职务的议案》《关于2022年第1季度报告的议案》。
6、第九届董事会第三十次（临时）会议于2022年7月27日上午以通讯表决的方式召开，会议审议通过了《关于提名第九届董事会董事候选人的议案》《关于召开2022年第1次临时股东大会的议案》。
7、第九届董事会第三十一次（临时）会议于2022年8月19日下午以现场会议加视频会议方式召开，会议审议并通过了《关于选举第九届董事会董事长的议案》《关于补选第九届董事会战略委员会委员的议案》《关于补选第九届董事会风险管理委员会委员的议案》《关于补选第九届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》《关于制订<广东省高速公路发展股份有限公司对外捐赠管理制度>的议案》《关于制订<广东省高速公路发展股份有限公司经理层任期制和契约化管理考核实施细则（试行）>的议案》《关于制订《广东省高速公路发展股份有限公司经理层成员薪酬管理办法（试行）》的议案》。
8、第九届董事会第三十二次（临时）会议于2022年8月26日上午以通讯表决的方式召开，会议审议并通过了《关于2022年半年度报告及其摘要的议案》《关于确认广东省交通集团财务有限公司风险评估报告的议案》《关于公司2021年度经理层成员任期制契约化考核结果的议案》《关于公司经理层成员<2022年度经营管理目标责任书>的议案、《关于公司董事会换届选举的议案》《关于公司第十届董事会董事薪酬的议案》《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。
9、第九届董事会第三十三次（临时）会议于2022年9月15上午以通讯表决的方式召开，会议审议并通过了《关于审定公司经理层成员任期经营业绩考核结果的议案》，审阅了《关于推荐2021年度经理层成员任期制契约化考核优秀人选的报告》。
10、第十届董事会第一次（临时）会议于2022年9月20日下午以现场会议加视频会议方式召开，会议审议并通过了《关于选举第十届董事会董事长的议案》《关于聘任本公司总经理、董事会秘书和证券事务代表的议案》《关于聘任本公司副总经理等人员的议案》《关于修改公司董事会风险管理委员会议事规则的议案》《关于选举第十届董事会审计委员会的议案》《关于选举第十届董事会薪酬与考核委员会的议案》《关于选举第十届董事会战略委员会的议案》《关于选举第十届董事会风险管理委员会的议案》。
11、第十届董事会第二次（临时）会议于2022年10月21日上午以通讯表决的方式召开，会议审议并通过了《关于修订<广东省高速公路发展股份有限公司独立董事制度>的议案》《关于修订<广东省高速公路发展股份有限公司公司章程>部分条款的议案》《关于向京珠高速公路广珠段有限公司增资投资广澳高速公路南沙至珠海段改扩建工程项目的议案》《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。
12、第十届董事会第三次（临时）会议于2022年10月27日上午以通讯表决的方式召开，会议审议并通过了《关于二○二二年第三季度报告的议案》《关于向粤高资本控股（广州）有限公司增资投资北京市建筑设计研究院有限公司部分股权项目的议案》。
13、第十届董事会第四次（临时）会议于2022年11月17日上午以通讯表决的方式召开，会议审议并通过了《关于京珠高速公路广珠段有限公司向广东省交通集团有限公司申请5亿元委托贷款的议案》。
14、第十届董事会第五次（临时）会议于2022年11月30日上午以通讯表决的方式召开，会议审议并通过了《关于制定<广东省高速公路发展股份有限公司担保管理制度>的议案》《关于制定<广东省高速公路发展股份有限公司负债管理制度>的议案》《关于制定<广东省高速公路发展股份有限公司合规管理制度>的议案》《关于制定<董事会合规委员会议事规则>的议案》《关于成立董事会合规委员会的议案》《关于<公司经理层成员聘用协议>及<任期经管管理目标责任书>的议案》《关于广澳高速公路南沙至珠海段改扩建工程进行委托建设管理事项的议案》。
15、第十届董事会第六次（临时）会议于2022年12月13日上午以通讯表决的方式召开，会议审议并通过了《关于<广东省高速公路发展股份有限公司工资总额管理制度（试行）>的议案》《关于修订<广东省高速公路发展股份有限公司经理层成员薪酬管理办法（试行）>的议案》《关于<广东省高速公路发展股份有限公司薪酬管理办法（试行）>的议案》《关于<广东省高速公路发展股份有限公司增量激励薪酬分配管理办法（试行）>的议案》《关于<广东省高速公路发展股份有限公司经理层成员选聘工作制度（试行）>的议案》《关于<广东省高速公路发展股份有限公司“三重一大”决策制度实施办法>的议案》《关于修订<广东省高速公路发展股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》。
（二）召集并组织召开股东大会情况
报告期内，董事会召集并组织召开了五次股东大会，均采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，充分保障了公司股东特别是中小股东的知情权和投票权，投资者权益得到了保护。
（三）董事会对利润分配方案的执行情况
2021年度股东大会审议通过了2021年度利润分配方案为：提取1,191,759,491.82元作为2021年度分红派息资金,以公司2021年底的总股本2,090,806,126股为基数，向全体股东每10股派现金红利人民币5.70元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。本公司已于2022年7月7日和2022年7月11日向全体A股和B股股东实施该分配方案。
（四）董事出席会议情况
2022年度，公司各位董事本着勤勉尽职的态度，认真参加了公司召开的董事会会议和股东大会。在会议期间，认真仔细审阅会议文件及相关材料，积极参与各项议题的讨论，充分发表各自的意见。各位董事出席董事会会议情况如下：
| 董事姓名 | 职务 | 任职状态 | 本报告期应参加董事会会议次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 苗德山 | 董事长 | 现任 | 9 | 2 | 7 | 0 | 0 | 否 |
董事姓名
| 董事姓名 | 职务 | 任职状态 | 本报告期应参加董事会会议次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 汪春华 | 董事 | 现任 | 15 | 3 | 12 | 0 | 0 | 否 |
| 陆明 | 董事 | 现任 | 15 | 3 | 12 | 0 | 0 | 否 |
| 左江 | 董事 | 现任 | 15 | 3 | 12 | 0 | 0 | 否 |
| 程锐 | 董事 | 现任 | 6 | 1 | 5 | 0 | 0 | 否 |
| 游小聪 | 董事 | 现任 | 15 | 3 | 12 | 0 | 0 | 否 |
| 姚学昌 | 董事 | 现任 | 6 | 1 | 5 | 0 | 0 | 否 |
| 曾志军 | 董事 | 现任 | 15 | 3 | 12 | 0 | 0 | 否 |
| 吴浩 | 董事 | 现任 | 15 | 3 | 12 | 0 | 0 | 否 |
| 旷煜 | 董事 | 现任 | 10 | 2 | 8 | 0 | 0 | 否 |
| 刘中华 | 独立董事 | 现任 | 15 | 3 | 12 | 0 | 0 | 否 |
| 张华 | 独立董事 | 现任 | 15 | 3 | 12 | 0 | 0 | 否 |
| 曾小清 | 独立董事 | 现任 | 15 | 3 | 12 | 0 | 0 | 否 |
| 尤德卫 | 独立董事 | 现任 | 6 | 1 | 5 | 0 | 0 | 否 |
| 虞明远 | 独立董事 | 现任 | 6 | 1 | 5 | 0 | 0 | 否 |
| 郑任发 | 董事长 | 离任 | 4 | 1 | 3 | 0 | 0 | 否 |
| 陈敏 | 董事 | 离任 | 9 | 2 | 7 | 0 | 0 | 否 |
| 任华 | 董事 | 离任 | 9 | 2 | 7 | 0 | 0 | 否 |
| 黄海 | 董事 | 离任 | 2 | 0 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 顾乃康 | 独立董事 | 离任 | 9 | 2 | 7 | 0 | 0 | 否 |
| 鲍方舟 | 独立董事 | 离任 | 9 | 2 | 7 | 0 | 0 | 否 |
（五）董事会专业委员会的工作情况
1、董事会下设审计委员会，成员由三名董事组成，其中两名为独立董事，主任委员由刘中华独立董事担任。
2022年，审计委员会履职情况汇总报告如下：
按照公司《董事会审计委员会议事规则》和《董事会审计委员会年报工作规程》以及中国证监会、深圳证券交易所有关2021年年报工作要求，审计委员会为公司2021年度审计开展了一系列工作，包括与会计师事务所主审会计师协商，确定本年度财务报告审计工作的时间安排；审阅公司编制的财务报告，形成书面意见；向会计师事务所发出《审计督促函》，要求会计师事务所按照审计总体工作计划，并将有关进展情况报告给审计委员会；审阅了公司财务部提交、经年审会计师出具的标准无保留意见的2021年度财务报告，出具了书面审核意见；审议通过公司2021年度内部控制评价报告、2021年内部审计工作总结及2022
年内部审计工作计划、2022年度内部控制评价工作方案；听取了《关于聘请2022年度财务报告审计机构的议案》和《关于聘请2022年度内部控制审计机构的议案》的汇报，审阅了相关资料。
2、董事会下设薪酬与考核委员会，成员由三名董事组成，其中两名为独立董事，主任委员由尤德卫独立董事担任。
2022年，薪酬与考核委员会开展了一系列工作。一是按照公司《高级管理人员绩效考核与薪酬管理制度》，审阅了《2021年年度报告》等资料，对2021年度公司董事、高管人员所披露的薪酬情况进行了审核。二是审议了《关于审议公司经理层成员任期经营业绩考核结果的议案》和《关于2021年度经理层成员任期制契约化考核结果的议案》，同意以上两个议案的考核结果，并同意将以上考核结果提交公司董事会审议。三是审议通过了《关于<广东省高速公路发展股份有限公司工资总额管理制度（试行）>的议案》、《关于修订<广东省高速公路发展股份有限公司经理层成员薪酬管理办法（试行）>的议案》、《关于<广东省高速公路发展股份有限公司薪酬管理办法（试行）>的议案》、《关于<广东省高速公路发展股份有限公司增量激励薪酬分配管理办法（试行）>的议案》、《关于<广东省高速公路发展股份有限公司经理层成员选聘工作制度（试行）>的议案》，并同意将以上议案提交公司董事会审议。
3、董事会下设战略委员会，成员由五名董事组成，其中三名为独立董事，主任委员由苗德山董事长担任。
2022年,战略委员会积极指导公司编制“十四五”发展规划，认真审阅《公司“十四五”发展规划》等资料，认为《公司“十四五”发展规划》内容较为全面、清晰，符合公司实际情况，同意将《公司“十四五”发展规划》提交董事会审议.
4、董事会下设风险管理委员会，成员由三名董事组成，其中两名为独立董事，主任委员由刘中华独立董事担任。
风险管理委员会按照公司有关制度和《董事会风险管理委员会议事规则》积极开展工作，审议通过了2022年度风险评估结果的议案，同意2022年度风险
评估结果。
5、董事会于2022年11月30日成立了合规委员会，成员由三名董事组成，其中两名为独立董事，主任委员由尤德卫独立董事担任。
合规委员会按照公司《合规管理制度》和《董事会合规委员会议事规则》积极开展工作，审议通过了《关于审议确定2023年度合规风险专项的议案》，同意2023年度开展高速公路通行安全合规风险防范专项工作。
（六）董事会秘书工作情况
本年度董事会秘书忠实、勤勉地履行职责，一是加强协调和管理，不断提升信息披露质量；坚持真实、准确、完整、及时的信披基本原则，本年度共完成法定信息披露57项次，没有发生信披违规。二是有效组织和沟通，落实完成本年度十五次董事会会议、五次股东大会所审议各主要事项的会前沟通、会议审议和会后披露工作。三是增强主动性和多样性，提高投资者关系管理工作成效。主动通过多种渠道与投资者沟通，包括接待机构现场调研、召开业绩说明电话会议、参加券商投资策略会等，持续加强投资者关系维护和管理工作,持续正面、准确地传递公司的价值，争取机构投资者对公司价值的认同。公司规范的管理、良好的业绩和精准细致的投资者关系管理工作获得了资本市场投资者的认同。截止2022年12月底，公司市值总额153.36亿元，较2021年底上涨13.36%。公司市值总额在19家高速公路上市公司中排名第5。
（七）董事会制度建设等情况
2022年，公司按照《国有企业改革三年行动部署》和《加快完善企业现代治理效能》的有关要求，结合公司实际情况，进一步加强董事会制度建设，强化董事会在公司治理中的核心作用。公司董事会新增制订了《对外捐赠管理制度》《经理层任期制和契约化管理考核实施细则（试行）》《经理层成员薪酬管理办法（试行）》《担保管理制度》《负债管理制度》《合规管理制度》《董事会合规委员会议事规则》；修订了《董事会风险管理委员会议事规则》《独立董事制度》《工资总额管理制度（试行）》《经理层成员薪酬管理办法（试行）》《薪酬管理办法（试行）》《增量激励薪酬分配管理办法（试行）》《经理层成员选
聘工作制度（试行）》、《“三重一大”决策制度实施办法》《董事会议事规则》等，董事会制度建设进一步完善。在强化董事和高级管理人员义务与责任的同时，董事会为董事和高级管理人员继续投保了董事、监事及高级管理人员责任险。在监管趋严、投资者自我保护意识增强的证券市场，形成对董事、监事及高级管理人员的积极保护和激励。
二、公司战略规划与发展改革情况
2022年，董事会带领经营班子在做好公共卫生事件常态化防控的同时，统筹推进公司“十四五”发展规划和年度重点任务落实，持续优化公司核心主业结构和核心竞争力，较好地完成各项工作任务。主要重点工作如下：
（一）编制完成公司“十四五”发展规划并有效落实
在前期工作的基础上，董事会组织公司对“十四五”发展规划进一步修改完善。2022年1月底，公司“十四五”发展规划经公司董事会审议通过并正式印发。通过编制“十四五”发展规划，公司进一步厘清了发展中存在的问题，梳理了发展思路，明晰了发展方向。2022年，公司按照“十四五”发展规划，各项工作持续推进落实。
（二）积极推进国企改革三年行动高质量收官
2022年是国企改革三年行动收官之年，公司高度重视。公司将国企改革三年行动与对标世界一流管理提升行动及日常工作结合起来，积极组织落实好相关工作。5月中旬，公司国企改革三年行动方案七个方面（完善中国特色现代企业制度、推进国有资本布局优化和结构调整、积极稳妥深化混合所有制改革、进一步健全市场化经营机制、推进企业创新升级发展、提升公司管控水平和抗风险能力、不断加强党的领导和党的建设）共62项分解任务已全部完成。四季度，为迎接国家国资委组织的国企改革检查评估工作，实现广东省国企改革三年行动全面高质量收官，省国资委对国改三年行动提出了更高的标准和要求。公司认真对照省国资委的有关要求，逐项梳理，高标准严要求，进一步细化整改完善，公司国企改革三年行动高质量收官。
（三）扎实开展改扩建项目工作，塑强路产主业核心优势
一是顺利完成广珠东改扩建投资决策并开工建设。广珠东改扩建工程为2022年广东省重点建设项目，公司密切跟进项目申请核准进展抓紧开展研究，做好与非关联主要股东的沟通，最终取得股东大会全票通过，高效完成决策程序，广珠东改扩建已于2022年11月底开工建设。二是稳慎开展广惠高速、粤肇高速等改扩建项目前期工作。广惠高速改扩建项目正有序开展各项前期研究工作，深化工可方案；粤肇改扩建项目工可完成修编并报省交通厅审核研究，正有序开展环评、水保、防洪等专项方案论证。三是持续跟进深圳市发改委组织的惠盐改扩建工程立体层投融资方案研究工作，督促惠盐公司争取有利方案。协助惠盐公司取得省政府核期批复。根据深圳市政府对建设方案优化决定，要求惠盐公司梳理存在问题，完善程序，争取政府部门支持推动工程建设。
（四）持续拓展并优化公司产业布局
一是高效完成粤高科100%股权转让工作，助力省交通集团智慧交通板块资源有效整合。二是聚焦国家“双碳”战略，投资布局新能源、新技术、新平台项目。依托粤高资本平台，继2020年、2021年完成联智科技项目、粤通启源芯项目投资后，2022年新增投资中储南京智慧物流科技有限公司、深圳车库电桩科技有限公司和北京市建筑设计研究院有限公司等三个项目。三是加大高速公路主业项目储备，积极挖掘省内外优质高速公路领域项目，不断充实高速公路主业投资项目储备。
（五）提前统筹协调做好资金保障
一是开拓融资渠道，积极寻求低成本融资。与国家开发银行、国开基础设施有限公司签订借款合同，一次性提取该基金15亿元专款用于广珠东改扩建项目的资本金投入，融资成本相对较低。二是保障在建项目资金需求。公司积极把握利率下行有利时机，组织协调广珠东公司畅通融资渠道，推动以联合贷款方式解决广珠东改扩建项目100.26亿元的资金需求，成功取得13家金融机构意向性授信总额263亿元。三是规范分公司资金管理。对分公司的资金实行收支两条线管理，有力保障公司投资计划资金来源。
三、公司预算执行和主要经营指标完成情况
截至2022年12月31日，公司总资产202.67亿元，同比增加7.37%，归属于母公司的所有者权益为90.76亿元，同比增加1.04%，公司资产负债率为43.90%，同比增加3.88个百分点。2022年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润12.77亿元，同比减少24.90%。
2022年度，公司实现营业收入41.69亿元，同比减少21.17%，完成年初预算50.11亿元的83.19%；发生营业成本15.86亿元，同比减少17.78%，控制在年初预算目标值18.78亿元以内；发生财务费用1.91亿元，同比减少13.82%，完成年度预算目标值1.89亿元的101.18%，主要是利息收入不及预期。
四、公司重大投资执行情况
报告期内，公司资本金出资金额为32125万元。其中：江中高速改扩建项目出资13125万元；全资子公司粤高资本与国电投等企业共同发起设立国电投粤通启源芯动力科技有限公司完成二期出资400万元；粤高资本分别向深圳车库电桩科技有限公司与中储南京智慧物流科技有限公司增资投资9500万元与9100万元。完成广澳高速公路南沙至珠海段改扩建工程项目增资投资决策并于2022年11月开工建设，资金来源为广珠东公司自有资金及国开行基础设施投资基金。
五、公司风险管控情况
报告期内，公司董事会持续加强公司风险管理和内控体系建设。董事会将“防风险”职责发挥与内控合规、纪检监察、巡视巡察、内外审计等相结合，构建大监督体系，综合运用监督成果，推动发现问题整改落实。按计划开展内部审计项目，实现审计监督全覆盖；通过开展内部控制自我评价，未发现重大和重要缺陷；聘请外部审计机构对公司进行年度内部控制审计，经审计，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司始终坚持稳健的经营理念，深入强化风险管理意识，健全债务风险管理制度；强化资金管控，降低资金成本；提质增效，提高抗风险能力；排查对外担保和资金拆借事项，防范风险；提升会计信息质量，及时披露财务信息。通过以上各项措施的制定与落实，有效保障公司资金需求，未出现财务风险情况。
公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关法规指引及公司相关制
度，及时、真实、准确、完整地进行信息披露，未发生信息披露违规等情况。
公司高度重视法治国企建设，成立了董事会合规委员会，制定了《合规管理制度》，坚持合同、重要决策和规章制度法律审核刚性要求，有效防范法律风险。公司荣获“2022年度公路行业先进法治工作单位”称号。
六、高级管理人员选聘、业绩考核与薪酬管理情况
2022年9月，董事会进行了换届选举。新一届（第十届）董事会聘任了总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问共6名高级管理人员，公司独立董事就聘任事项发表了专项独立意见。
2022年，董事会审议通过了《关于公司2021年度经理层成员任期制契约化考核结果的议案》和《关于公司经理层成员<2022年度经营管理目标责任书>的议案》，同意2021年度经理层成员经营业绩考核结果并同意公司与经理层成员签订《2022年度经营管理目标责任书》。公司经理层业绩考核和薪酬管理主要根据公司经营业绩考核结果及公司有关薪酬清算规定进行，足额兑现，并在公司年度报告中公布。董事会薪酬与考核委员会对经理层薪酬进行审核。
七、公司董事会不存在监管机构等要求整改的重大事项。
八、新年度工作展望及主要工作计划
2023年，公司董事会将一如既往地恪尽职守，认真学习贯彻执行党和政府及监管部门的各项法规政策，进一步建立和完善现代企业制度，规范公司运作。
2023年，董事会将重点做好以下工作：
（一）认真组织学习证券市场新修订的法规、政策，进一步修改完善公司相关制度。
（二）组织落实公司“十四五”发展规划，并积极推动规划目标的落地实施。
（三）积极推动资本运作常态化，继续研究和寻求机会，争取实施新的资本运作，加快公司的发展壮大。
（四）组织带领公司按时完成各项经营目标和任务。
（五）进一步加强内控体系建设，做好法制国企和合规管理等工作。
广东省高速公路发展股份有限公司董事会
2023年3月20日