关于广东广惠高速公路有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告
目录
一、 盈利预测实现情况的专项审核报告
二、 盈利预测实现情况的专项说明
永拓会计师事务所(特殊普通合伙)
广东省高速公路发展股份有限公司
关于广东广惠高速公路有限公司盈利预测实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了2022年度的《关于广东广惠高速公路有限公司盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2022年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
公司成立于1993年2月，原名为广东省佛开高速公路股份有限公司，1993年6月30日经广东省企业股份制试点联审小组办公室粤联审办[1993]68号文批准，重组更名为广东省高速公路发展股份有限公司，重组后股本结构为：国家股构成是由经广东省国有资产管理部门确认的评估后的广东省九江大桥公司和广佛高速公路有限公司1993年1月31日的国有资产净值41,821.36万元折股本15,502.50万股，广东省高速公路有限公司出资现金11,500万元认购3,593.75万股，其他法人出资现金28,699.20万元认购8,968.50万股，内部职工出资现金8,700.80万元认购2,719万股，共30,783.75万股。
1996年6月，经广东省经济体制改革委员会和广东省证券监督管理委员会以粤体改[1996]67号文批复同意，公司部分非国有法人股东向马来西亚怡保工程有限公司转让非国有法人股2,000万股。
1996年6月至7月，经国务院证券委员会委证发[1996]24号文和广东省经济体制改革委员会粤体改[1996]68号文批复同意，公司向境外投资者发行13,500万股境内上市外资股（B股），每股面值人民币1元，发行价为人民币
3.80元/股，以港币3.54元/股发售。
经中华人民共和国对外贸易经济合作部[1996]外经贸资一函字第606号文批复，同意公司为外商投资股份有限公司。
1996年度公司实施分红派息和资本公积转增股本，为每10股送1.7股、转
增股本3.3股。1998年1月，经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]486号和487号文批准，采用“全额预缴款，比例配售，余款即退”方式发行社会公众股(A股)10,000万股，每股面值1元，发行价为人民币5.41元/股。
公司根据《广东省高速公路发展股份有限公司一九九九年度股东大会决议》，经中国证监会广州证券监管办公室广州证监函[2000]99号文同意，并获中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]98号文批准，以总股本764,256,249股为基数，按10：3的比例配售，配股价为11.00元/股，向全体股东实际配售了73,822,250股普通股。根据广东省人民政府办公厅粤办函[2000]574号文批复，国家股无偿划转广东省交通集团有限公司持有和管理。
经深圳证券交易所同意，公司的内部职工股5,302.05万股（其中董事、监事及高级管理人员持有的132,722股暂时冻结），于2001年2月5日上市流通。
公司根据2000年度股东大会决议，以2000年末的总股本838,078,499股为基数，向全体股东按10∶5的比例，以资本公积金转增股本419,039,249股。股权登记日为2001年5月21日，除权基准日为2001年5月22日。
经中国证监会证监公司字[2003]3号《关于核准广东省高速公路发展股份有限公司非上市外资股上市流通的通知》批准，2004年3月8日，公司45,000,000股非上市外资股转为B股流通股，在深圳证券交易所B股市场上市流通。
2005年12月21日，公司股权分置改革方案获A股市场相关股东会议表决通过。2006年1月26日公司获得中华人民共和国商务部《商务部关于同意广东省高速公路发展股份有限公司转股的批复》，同意公司股权分置改革涉及的股权变更等事宜。2006年2月17日，公司股权分置改革方案实施完毕，A股股票简称由“粤高速A”变更为“G粤高速”。2006年10月9日，根据深圳证券交易所发布的《关于上市公司股权分置改革实施有关交易事项的通知》，公司A股股票简称由“G粤高速”恢复为“粤高速A”。
经中国证监会证监许可[2016]230号《关于核准广东省高速公路发展股份有限公司向广东省高速公路有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，2016年6月，公司向广东省高速公路有限公司发行33,355,263股股份并
支付现金80,350万元，购买广东省高速公路有限公司持有的广东省佛开高速公路有限公司25%股权；向广东省公路建设有限公司发行466,325,020股股份，购买广东省公路建设有限公司持有的广州广珠交通投资管理有限公司100%股权。2016年6月21日，公司向亚东复星亚联投资有限公司、西藏赢悦投资管理有限公司、广发证券股份有限公司定向发行334,008,095股A股股份。本次增发股份已于2016年7月7日日终登记到账，新增股份上市首日为2016年7月8日。
公司所属行业和主要产品：公路管理与养护。公司注册地：广东省广州市越秀区白云路85号。公司一般经营项目：主营高速公路、等级公路和桥梁的投资、建设、收费、养护和服务管理；汽车援救服务、维修、清洗；停车场收费；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；公路沿线土地开发；仓储业务；智能交通技术研发与服务；股权投资、管理、咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
二、资产重组方案及审批核准、实施情况
1、本次资产重组方案简介
本公司与广东广惠高速公路有限公司（以下简称“广惠公司”）的股东广东省高速公路有限公司（以下简称“省高速公司”）于2020年11月24日签署《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司关于支付现金购买广东广惠高速公路有限公司21 %股权之协议》，公司使用现金249,354.9576万元收购省高速公司持有的广惠公司21%股权。
2、本次资产重组相关事项的审批核准程序
2020年11月26日经公司第九届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》。
2020年12月15日经公司第三次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》。
3、本次资产重组相关事项实施情况
2020年12月25日，广惠高速21%股权已变更至本公司名下，完成过户手
续。
三、盈利预测情况
本公司与省高速公司于2020年11月24日签署《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之盈利补偿协议》（以下简称《盈利补偿协议》）。《盈利补偿协议》约定省高速公司对广惠公司2020年度、2021年度、2022年度（以下简称“利润补偿期”）的净利润做出承诺，利润补偿期内，广惠公司每年实现的扣除非经常性损益后的净利润数均不低于以下净利润数：
单位：万元 币种：人民币
项目
承诺净利润数
| 2020 | |
年
| 2021 |
年
| 2022 |
年
广惠公司
| 65,247.75 | 111,258.73 | 123,420.09 |
若广惠公司在利润补偿期限内任一会计年度末累积实现的扣除非经常性损益后的净利润数未达到上述承诺累积净利润数，则省高速公司需对本公司逐年进行现金补偿。具体补偿金额如下：
业绩承诺当期补偿金额=(截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实现净利润数) ÷补偿期限内各年的预测净利润数总和x标的资产交易价格-累积己补偿金额
在各年计算的补偿金额小于0元时，按0元取值，己经补偿的金额不冲回。
省高速公司应于本公司年度报告经公司股东大会审议通过之日起30个工作日内将补偿金额以现金方式支付至本公司指定的银行账户。
在补偿期限届满时，本公司将对广惠公司进行减值测试，并由会计师事务所出具专项审核意见。若广惠公司21%股权期末减值额大于省高速公司累积己补偿金额，则省高速公司将另行向本公司进行现金补偿。具体补偿金额如下：
减值测试补偿金额=广惠公司21%股权期末减值额﹣累积己补偿金额
四、利润实现及盈利预测实现情况
2022年度，广惠公司实现净利润90,205.25 万元，扣除非经常性损益后的