证券代码：300732 证券简称：设研院 公告编号：2023-016债券代码：123130 债券简称：设研转债
河南省交通规划设计研究院股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
河南省交通规划设计研究院股份有限公司于2023年3月6日以专人送达及电子邮件方式向全体董事及参会人员发出了关于召开第三届董事会第十一次会议的通知，并于2023年3月20日9:00在公司会议室以现场方式召开本次会议。会议由董事长常兴文主持，应出席本次会议的董事为8人，实际出席会议的董事为8人，其中亲自出席会议的董事为8人。公司董事会秘书、监事和其他高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议议案审议情况
（一）会议审议通过了《关于2022年度董事会工作报告的议案》
会议审议并通过了《2022年度董事会工作报告》，内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）会议审议通过了《关于2022年度总经理工作报告的议案》
会议审议并通过了《2022年度总经理工作报告》，内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（三）会议审议通过了《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》
会议审议并通过了《公司2022年年度报告》及《公司2022年年度报告摘要》，内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公
告。董事会全体成员一致认为《公司2022年年度报告》及《公司2022年年度报告摘要》真实反映了本报告期公司的情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。
投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。该议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（四）会议审议通过了《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》会议审议并通过了第三届董事会三位独立董事关于2022年度工作情况的述职报告，内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。本议案无需提交股东大会审议,公司独立董事将在2022年年度股东大会上述职。
投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（五）会议审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》会议审议并通过了《公司2022年度财务决算报告》，内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。该议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（六）会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.0元（含税），以目前最新股本324,341,371测算,共计派发现金红利约9,730.24万元；本年度不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存入下一年度。在实施权益分派日前，公司总股本若发生变化,公司维持每股分配现金红利不变，并相应调整分配总额。全体独立董事对此发表了“同意”的独立意见。投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司2022年年度股东大会审议。公司于发布本公告的同时，在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于公司2022年度利润分配预案的公告》。
（七）会议审议通过了《关于修改<公司章程>并办理相关工商变更登记手续的议案》会议审议通过了《关于修改<公司章程>并办理相关工商变更登记手续的议案》，内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。修改后的公司章程也随公告一并披露。投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。该议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（八）会议审议通过了《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》
经公司审计委员会提议，并经全体独立董事事前认可，董事会同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》。
全体独立董事对此发表了“同意”的事前认可意见和独立意见。
投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（九）会议审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
会议审议并通过了《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
全体独立董事对此发表了“同意”的独立意见。
公司持续督导机构华泰联合证券有限责任公司对公司2022年度募集资金存放与实际使用情况出具了专项核查报告。内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
公司2022年度审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度募集资金存放与实际使用情况出具了鉴证报告。内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十）会议审议通过了《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》
会议审议并通过了《公司2022年度内部控制自我评价报告》，内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
全体独立董事对此发表了“同意”的独立意见。
公司持续督导机构华泰联合证券有限责任公司对《公司2022年度内部控制自我评价报告》出具了专项核查意见。内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
会议审议并通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十二）会议审议通过了《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》
会议审议并通过了《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》，具体内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
会议同意公司使用不超过1亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理。具体情况详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。全体独立董事对此发表了“同意”的独立意见。投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）会议审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
会议同意公司使用最高存续额度不超过6亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理。内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
全体独立董事对此发表了“同意”的独立意见。
投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）会议审议通过了《关于部分可转债募集资金投资项目延期及投资金额调整的议案》
会议同意公司对发行可转债募集资金建设项目中“区域服务中心建设及服务能力提升项目”部分子项目投资周期延长，并对投资金额进行调整。内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
全体独立董事对此发表了“同意”的独立意见。
投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）会议审议通过了《关于补选审计委员会委员的议案》
会议同意补选汤意为第三届董事会审计委员会委员，任期自本次会议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）会议审议通过了《关于设立分公司的议案》
会议同意公司设立大湾区分公司、四川分公司和湖北分公司（具体以工商登记为准），同时授权公司市场部有关人员办理工商注册等相关手续。内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）会议审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》
会议审议并通过了《关于公司会计估计变更的议案》，具体内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
全体独立董事对此发表了“同意”的独立意见。
投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）会议审议通过了《关于提议召开2022年年度股东大会的议案》
《关于召开2022年年度股东大会的通知》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1.公司第三届董事会第十一次会议决议；
2.独立董事关于第三届董事会第十一次会议有关事项的事前认可意见；
3.独立董事关于第三届董事会第十一次会议有关事项的独立意见；
4.华泰联合证券有限责任公司关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见；
5.中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告；
6.华泰联合证券有限责任公司关于公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司董事会
2023年3月21日