华泰联合证券有限责任公司关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司2022年度募集资金存放和使用情况专项核查报告华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“设研院”、“公司”或“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，对设研院在2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南省交通规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2101号文）核准，公司于2017年11月30日采用网上定价方式向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,800万股，每股发行价格为人民币41.42元，募集资金总额745,560,000.00元。公司于2017年12月6日收到本次发行募集资金697,098,600.00元（已扣除证券承销费和保荐费人民币48,461,400.00元），减除其他发行费用8,378,662.26元，本次发行募集资金净额为688,719,937.74元。募集资金业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具“瑞华验字【2017】41030005号”验资报告。
（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
经中国证监会“证监许可【2021】3297号”文核准，公司于2021年11月11日向不特定对象发行了376.00万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额376,000,000.00元。扣除承销费用、保荐费以及其他发行费用人民币
8,868,800.00元（含税）后，本次发行实际募集资金共计人民币367,131,200.00元，其中发行费用可抵扣进项税为人民币502,007.55元；考虑可抵扣进项税额之后，本次发行实际募集资金净额为人民币367,633,207.55元。截至2021年11月17日，本次发行募集资金扣除未结算承销及保荐费用6,000,000.00元（含税）后的金额为人民币370,000,000.00元，已由华泰联合证券有限责任公司汇入到公司指定的募集资金存储专户。募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具《河南省交通规划设计研究院股份有限公司发行“可转换公司债券”募集资金验证报告》（众环专字(2021)2110033号）。
二、募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，并经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过。根据前述监管机构的规定以及《募集资金管理办法》的要求，公司分别在交通银行股份有限公司河南省分行、中信银行股份有限公司郑州分行、中国银行股份有限公司郑州自贸区分行以及中原银行股份有限公司郑州分行设立了募集资金专用账户，并和华泰联合证券分别与上述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。同时根据《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，公司（或子公司）一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过5,000万元，专户存储银行应及时通知保荐机构华泰联合证券，同时经公司授权华泰联合证券指定的保荐代表人韩斐冲、张若思可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。
截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 开户行 | 账号 | 初始存放金额 | 账户余额 | 使用用途 |
| 河南省交通规划设计研究院股份有限公司 | 中国银行郑州龙子湖智慧岛支行 | 248178379502 | 19,140.00 | 12,167.91 | 区域服务中心建设及服务能力提升项目 |
| 中原银行郑州分行 | 410101010150139601 | 18,460.00 | 5.91 | 补充流动资金、产研转化基地运营中心 | |
| 河南中鼎智建科技有限公司 | 中原银行郑州分行 | 410101010190139701 | - | 1.02 | 产研转化基地运营中心 |
| 合计 | - | 12,174.84 | - | ||
注：前述账户截至2022年12月31日余额均为活期存款。
三、2022年度募集资金使用情况及结余情况
（一）首次公开发行股票募集资金
截至2022年12月31日，募集资金使用及结余情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 金 额 | 其中：前期投入置换 |
| 募集资金净额 | 68,871.99 | |
| 加：资金收益（利息收入扣除手续费） | 2,011.39 | |
| 减：补充流动资金 | 25,000.00 | |
| 偿还银行贷款 | 6,894.97 | |
| 提升生产能力 | 15,907.61 | 7,773.46 |
| 提升管理能力 | 4,519.32 | 372.03 |
| 提升研发能力 | 3,621.82 | 87.00 |
| 设研院工程技术研究中心及产业转化创新基地项目（一期工程）子项目“桥梁安全与技术转化智能建造生产基地项目” | 12,850.94 |
| 项 目 | 金 额 | 其中：前期投入置换 |
| 结项补充流动资金 | 2,088.73 | |
| 募集资金账户余额 | - |
2022年度，公司首次公开发行股票募集资金实际使用情况详见附表1《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》，变更募集资金投资项目情况详见附件2《变更募集资金投资项目情况表》。
（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
截至2022年12月31日，募集资金使用及结余情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 其中：前期投入置换 |
| 募集资金总额 | 37,600.00 | |
| 减：发行费用（含税） | 886.88 | |
| 募集资金净额 | 36,713.12 | |
| 加：资金收益（利息收入扣除手续费） | 192.84 | |
| 减：补充流动资金 | 11,243.00 | |
| 区域服务中心建设及服务能力提升项目 | 7,159.01 | 4,821.98 |
| 产研转化基地运营中心项目 | 6,329.12 | 3,833.92 |
| 募集资金账户余额 | 12,174.84 |
2022年度，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金实际使用情况详见附表3《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对《河南省交通规划设计研究院股份有限公司董事会关于首次公开发行募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》以及《河南省交通规划设计研究院股份有限公司董事会关于可转换公司债券募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》以及《关于河南省交通规划设计研究院股份有限
公司可转换公司债券募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告鉴证报告》，认为相关报告已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了设研院截至2022年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。
五、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对设研院募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金使用台账、存放银行对账单、抽查募集资金使用原始凭证、查阅中介机构相关报告以及募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司管理人员等相关人员沟通交流等。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：2022年度设研院募集资金存放和实际使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律、法规的情形。保荐机构对设研院2022年度募集资金使用情况无异议。
附表1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 68,871.99 | 本年度投入募集资金总额 | 3,547.46 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 68,794.66 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 12,877.51 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 18.70% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、提升研发能力 | 是 | 15,312.34 | 3,621.82 | 3,621.82 | 100.00 | 2022-12-31 | 否 | |||
| 2、补充流动资金 | 否 | 25,000.00 | 25,000.00 | 25,000.00 | 100.00 | 2018-02-28 | 否 | |||
| 3、提升生产能力 | 否 | 16,763.02 | 16,763.02 | 15,907.61 | 94.90 | 2020-12-31 | 否 | |||
| 4、提升管理能力 | 否 | 4,901.66 | 4,901.66 | 4,519.32 | 92.20 | 2021-12-31 | 否 | |||
| 5、偿还银行贷款 | 否 | 6,894.97 | 6,894.97 | 6,894.97 | 100.00 | 2018-3-31 | 否 | |||
| 6、设研院工程技术研究中心及产业转化创新基地项目（一期工程）子项目“桥梁安全与技术转化智能建造生产基地项目” | 是 | 12,877.51 | 3,547.46 | 12,850.94 | 99.79 | 2022-6-30 | 65.33 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 68,871.99 | 70,058.98 | 3,547.46 | 68,794.66 | 98.20 | 65.33 | 否 | |||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | ||||||||||
| 补充流动资金（如有） | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 68,871.99 | 70,058.98 | 3,547.46 | 68,794.66 | 98.20 | 65.33 | ||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 未达到计划进度说明：2022年2月23日,公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，募集资金投资项目“桥梁安全与技术转化智能建造生产基地项目”因受河南7?20特大暴雨灾害等影响，项目进展不达预期,同意公司将该项目延期至2022年6月30日。 未达预计效益不适用说明：募集资金投资项目“桥梁安全与技术转化智能建造生产基地项目”结项之后陆续投产，实际生产运行时间较短，项目利润尚未充分体现，因此不适用。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2017年12月31日，公司以自有资金先期投入8,232.49万元。公司于2018年1月17日召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，使用募集资金8,232.49万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了《关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2018】41030001号），保荐机构民生证券股份有限公司出具了《关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》，公司独立董事发表了独立意见，详细内容可查阅公司于2018年1月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）所发公告。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“提升生产能力项目”已实施完毕，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，公司将上述募投项目结项并将节余募集资金1,176.46万元用于永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因：公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格按 | |||||||||
| 司在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2022-070）。 | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2022年12月31日，募投项目均已结项，募集资金专户已注销。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附表2：变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 设研院工程技术研究中心及产业转化创新基地项目（一期工程）子项目“桥梁安全与技术转化智能建造生产基地项目” | 提升研发能力 | 12,877.51 | 3,547.46 | 12,850.94 | 99.79 | 2022-6-30 | 65.33 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 12,877.51 | 3,547.46 | 12,850.94 | 99.79 | 65.33 | ||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 1、变更募集资金用途的原因及情况 由于受政府大气污染防治管控要求影响，提升研发能力项目中的科技研发楼建设项目进度受到较为严重的影响，也直接影响到项目的设备、软硬件等投资进度，导致募集资金的使用效率较低，未能达到预期效果。为提高募集资金的使用效率，集中优化资源配置，将原“提升研发能力项目”剩余的募集资金用途变更为“设研院工程技术研究中心及产业转化创新基地项目（一期工程）”子项目“桥梁安全与技术转化智能建造生产基地”，“提升研发能力项目”后续项目建设由公司自有资金继续投入。桥梁安全与技术转化智能建造生产基地项目由公司全资子公司河南中鼎智建科技有限公司（以下简称“中鼎科技”）负责实施，项目计划投资19,501.8万元。此次变更募集资金用途，主要将剩余募集资金12,817.61万元，由设研院以实缴注册资本金及增资形式投入，其余资金由中鼎科技公司自筹。自本次变更通过董事会审议至募集资金最终投资期间，该募集资金专户产生的利息及投资收益亦投入上述项目，并相应减少中鼎科技自有资金投入的金额。 2、变更募集资金用途的决策程序 公司于2020年7月31日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十四次会议，并于2020年8月20日召开2020年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更 | ||||||||
| 部分募集资金用途的议案》，具体内容详见公司于2020年8月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2020-062）。同意公司将原“提升研发能力项目”剩余的募集资金用途变更为“设研院工程技术研究中心及产业转化创新基地项目（一期工程）”子项目“桥梁安全与技术转化智能建造生产基地”，“提升研发能力项目”后续项目建设由公司自有资金继续投入。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 未达到计划进度说明：2022年2月23日,公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，募集资金投资项目“桥梁安全与技术转化智能建造生产基地项目”因受河南7?20特大暴雨灾害等影响，项目进展不达预期，同意公司将该项目延期至2022年6月30日。 未达预计效益不适用说明：募集资金投资项目“桥梁安全与技术转化智能建造生产基地项目”结项之后陆续投产，实际生产运行时间较短，项目利润尚未充分体现，因此不适用。 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
附表3：向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 可转债募集资金总额 | 36,713.12 | 本年度投入可转债资金总额 | 4,030.66 | |||||||
| 报告期内变更用途的可转债资金总额 | 已累计投入可转债资金总额 | 24,731.13 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的可转债资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、区域服务中心建设及服务能力提升项目 | 否 | 19,140.00 | 19,140.00 | 2,018.50 | 7,159.01 | 37.40 | 2024-11-12 | 否 | ||
| 2、补充流动资金 | 否 | 11,243.00 | 11,243.00 | 886.88 | 11,243.00 | 100.00 | 2023-2-20 | 否 | ||
| 3、产研转化基地运营中心项目 | 否 | 6,330.12 | 6,330.12 | 1,125.28 | 6,329.12 | 99.98 | 2023-2-20 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 36,713.12 | 36,713.12 | 4,030.66 | 24,731.13 | 67.36 | |||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | ||||||||||
| 补充流动资金（如有） | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 36,713.12 | 36,713.12 | 4,030.66 | 24,731.13 | 67.36 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 结合目前募投项目的实际进展情况，从审慎投资、提高募集资金使用效率和效果的角度出发，公司实施的“区域服务中心建设及服务能力提升项目”部分子项目投资进度不达预期，为继续推进该项目实施，现拟将部分子项目投资周期延长，并对可转债募集资金投资金额进行调整。基于前述因素影响，从审慎投资、提高募集资金使用效率和效果的角度出发， | |||||||||
| 公司拟对“区域服务中心建设及服务能力提升项目”子项目粤港澳区域服务中心使用募集资金投资金额调减2,342.37万元，相关资金拟投入服务能力提升项目建设，调整后“区域服务中心建设及服务能力提升项目”拟使用募集资金投资总额不变。 结合目前募投项目的实际进展情况，从审慎投资、提高募集资金使用效率和效果的角度出发，在募投项目投资用途、拟使用募集资金投资额、实施主体等不发生变更的情况下，公司拟对“区域服务中心建设及服务能力提升项目”部分子项目达到预定可使用状态的时间进行延期。其中：（1）粤港澳区域服务中心项目延期及投资金额调整的原因：由于公司择优购置办公场所，节省了部分办公场所购置及装修费用，且由于该项目人才引进工作分阶段开展，办公设备采购进度有所延迟，导致该项目募集资金使用进度不达预期。为继续推进该项目下阶段的人才引进工作，确保到2024年人才规模、结构、素质匹配业务发展，公司审慎考虑，拟将该项目的预计完成时间进行调整，将建设完成期限延长至2024年11月12日。（2）洛阳区域服务中心项目延期的原因：由于该项目人才引进工作分阶段开展，办公设备采购进度有所延迟，导致该项目募集资金使用进度不达预期。为继续推进该项目下阶段的人才引进工作，确保到2024年人才规模、结构、素质匹配业务发展，公司审慎考虑，拟将该项目的预计完成时间进行调整，将建设完成期限延长至2024年11月12日。（3）成渝区域服务中心项目延期的原因：成渝区域服务中心项目的投资内容包括购置办公场所及装修、设备采购和人力资源投入等，计划于2023年11月12日前实施完毕。目前该项目还未实施，为继续推进该项目顺利实施，确保到2024年人才规模、结构、素质匹配业务发展，公司审慎考虑，拟将该项目的预计完成时间进行调整，将建设完成期限延长至2024年11月12日。具体内容详见公司在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本公司于2021年12月3日召开第二届董事会第三十六会议和第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换截至2021年11月26日预先投入募投项目的自筹资金8,655.90万元及已支付发行费用的自筹185.88万元，共计8,881.78万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 公司发行可转换公司债券募集资金投资项目中的“产研转化基地运行中心项目”和“补充流动资金”已实施完毕，公司对上述项目进行结项，并将节余募集资金合计约 6.9 万元（含利息及理财收益）永久性补充流动资金。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因：截至2023年2月20日，“产研转化基地运营中心项目”已建成并顺利投产；“补充流动资金”项目募集资金已全部用于补充流动资金。根据《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，上市公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行审议程序。具体内容详见公司在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2023-009）。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2022年12月31日，尚未使用的可转换公司债券资金存放于可转换公司债券账户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司2022年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
韩斐冲 张若思
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日