华泰联合证券有限责任公司关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司
部分可转债募集资金投资项目延期
及投资金额调整的核查意见华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”或保荐机构)作为河南省交通规划设计研究院股份有限公司(以下简称“设研院”、“公司”或“发行人”)向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件的要求，对设研院部分可转债募集资金投资项目延期及投资金额调整事项进行了认真、审慎核查。核查的具体情况如下：
一、可转债募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2021】3297号文同意注册，公司于2021年11月11日向不特定对象发行了3,760,000张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额37,600万元。按照《募集说明书》的使用计划,本次募集资金分别投资于“区域服务中心建设及服务能力提升项目”、“产研转化基地运营中心项目”和“补充流动资金”，截至2022年12月31日，上述募集资金使用、结余情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金计划使用金额 | 截止2022年12月31日募集资金累计使用金额 | 截止2022年12月31日尚未投入募集资金结余金额 |
| 一 | 区域服务中心建设及服务能力提升项目 | 19,140.00 | 7,159.01 | 11,980.99 |
| 二 | 补充流动资金 | 11,243.00 | 11,243.00 | 0.00 |
| 三 | 产研转化基地运营中心项目 | 6,330.12 | 6,329.12 | 1.00 |
| 合计 | 36,713.12 | 24,731.13 | 11,981.99 | |
二、可转债募集资金投资项目部分子项目延期、投资金额调整情况
（一）可转债募集资金投资项目部分子项目延期的情况说明
结合目前募投项目的实际进展情况，从审慎投资、提高募集资金使用效率和效果的角度出发，在募投项目投资用途、拟使用募集资金投资额、实施主体等不发生变更的情况下，公司拟对“区域服务中心建设及服务能力提升项目”部分子项目达到预定可使用状态的时间进行延期。具体如下：
| 项目名称 | 项目二级名称 | 项目三级名称 | 原定预计完成时间 | 延期后预计完成时间 |
| 区域服务中心建设及服务能力提升项目 | 区域服务中心建设 | 粤港澳区域服务中心 | 2022年11月12日 | 2024年11月12日 |
| 洛阳区域服务中心 | 2022年11月12日 | 2024年11月12日 | ||
| 成渝区域服务中心 | 2023年11月12日 | 2024年11月12日 |
（二）可转债募集资金投资项目部分子项目投资金额调整的情况说明
从审慎投资、提高募集资金使用效率和效果的角度出发，公司拟对“区域服务中心建设及服务能力提升项目”部分子项目使用募集资金投资金额进行调整，调整后上述项目拟使用募集资金投资总额不变。具体调整情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目二级名称 | 项目三级名称 | 募集资金计划使用金额 | 本次调整情况 | 截止2022年12月31日募集资金累计使用金额 | 2024年11月12日前计划继续投入募集资金额 | |
| 调整金额(负数代表计划减少项目投入金额，正数代表增加项目投入金额) | 调整后募集资金计划使用金额 | ||||||
| 公式 | 1 | 2 | 3=1+2 | 4 | 5=3-4 | ||
| 区域服务中心建设及服务能力提升项目 | 区域服务中心建设 | 粤港澳区域服务中心 | 6,018.34 | -2,342.37 | 3,675.97 | 2,955.72 | 720.25 |
| 洛阳区域服务中心 | 2,438.34 | 0.00 | 2,438.34 | 1,466.32 | 972.02 | ||
| 成渝区域服 | 867.63 | 0.00 | 867.63 | 0.00 | 867.63 | ||
| 项目名称 | 项目二级名称 | 项目三级名称 | 募集资金计划使用金额 | 本次调整情况 | 截止2022年12月31日募集资金累计使用金额 | 2024年11月12日前计划继续投入募集资金额 | |
| 调整金额(负数代表计划减少项目投入金额，正数代表增加项目投入金额) | 调整后募集资金计划使用金额 | ||||||
| 务中心 | |||||||
| 长三角区域服务中心 | 721.92 | 0.00 | 721.92 | 0.00 | 721.92 | ||
| 服务能力提升项目 | 硬件投入 | 4,393.78 | 1,132.37 | 5,526.15 | 1,569.04 | 3,957.11 | |
| 软件投入 | 4,699.99 | 1,210.00 | 5,909.99 | 1,167.93 | 4,742.06 | ||
| 合计 | 19,140.00 | 0.00 | 19,140.00 | 7,159.01 | 11,980.99 | ||
（三）可转债募集资金投资项目部分子项目延期、投资金额调整的原因
1、粤港澳区域服务中心项目延期及投资金额调整的原因
粤港澳区域服务中心项目建设地点位于广州，投资内容包括购置办公场所及装修、设备采购和人力资源投入等，计划于2022年11月12日前实施完毕。该项目实施以来，已完成办公场所购置、装修和部分设备采购等项目，截至2022年12月31日，募集资金使用、结余具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 投资明细 | 募集资金计划使用金额 | 截止2022年12月31日募集资金累计使用金额 | 截止2022年12月31日尚未投入募集资金结余金额 |
| 粤港澳区域服务中心 | 购置办公场所 | 4,950.00 | 2,876.80 | 2,073.20 |
| 装修费 | 330.00 | 60.83 | 269.17 | |
| 办公场所设备购置费 | 738.34 | 18.09 | 720.25 | |
| 合计 | 6,018.34 | 2,955.72 | 3,062.62 | |
项目建设中，公司择优购置办公场所，节省了部分办公场所购置及装修费用，且由于该项目人才引进工作分阶段开展，办公设备采购进度有所延迟，致使该项目募集资金使用进度不达预期。为继续推进该项目下阶段的人才引进工作，确保
到2024年人才规模、结构、素质匹配业务发展，经审慎考虑，公司拟将该项目的预计完成时间进行调整，将建设完成期限延长至2024年11月12日。同时，考虑到公司新兴业务团队规模扩大，公司本部实施的“服务能力提升项目”需要增加技术人员的软件和硬件投入，为合理使用募集资金，提高募集资金使用效率，在保证“区域服务中心建设及服务能力提升项目”建设目标不变的基础上，将“粤港澳区域服务中心项目”结余的办公场所购置及装修费调整至“服务能力提升项目”，金额共计2,342.37万元。
2、洛阳区域服务中心项目延期的原因
洛阳区域服务中心项目的投资内容包括购置办公场所及装修、设备采购和人力资源投入等，计划于2022年11月12日前实施完毕。该项目实施以来，已完成办公场所购置、装修和部分设备采购等项目，截至2022年12月31日，募集资金使用、结余具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 投资明细 | 募集资金计划使用金额 | 截止2022年12月31日募集资金累计使用金额 | 截止2022年12月31日尚未投入募集资金结余金额 |
| 洛阳区域服务中心 | 购置办公场所 | 1,500.00 | 1,409.10 | 90.90 |
| 装修费 | 200.00 | 40.74 | 159.26 | |
| 办公场所设备购置费 | 738.34 | 16.48 | 721.86 | |
| 合计 | 2,438.34 | 1,466.32 | 972.02 | |
同样，由于该项目人才引进工作也分阶段开展，办公设备采购进度也有所延迟，该项目募集资金使用进度也不达预期。为继续推进该项目下阶段的人才引进工作，确保到2024年人才规模、结构、素质匹配业务发展，经审慎考虑，公司拟将该项目的预计完成时间进行调整，将建设完成期限延长至2024年11月12日。
3、成渝区域服务中心项目延期的原因
成渝区域服务中心项目的投资内容包括购置办公场所及装修、设备采购和人力资源投入等，计划于2023年11月12日前实施完毕。目前该项目还未实施，
为继续推进该项目顺利实施，确保到2024年人才规模、结构、素质匹配业务发展，经审慎考虑，公司拟将该项目的预计完成时间进行调整，将建设完成期限延长至2024年11月12日。
三、本次募投项目延期及投资金额调整事项的审批程序和审核意见
（一） 董事会审议情况
2023年3月20日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于部分可转债募集资金投资项目延期及投资金额调整的议案》。
（二） 监事会审议情况
监事会认为：公司本次部分可转债募集资金投资项目延期及投资金额调整，是公司根据募集资金投资项目实施的实际情况所作出的决定，未改变募投项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司长期发展规划。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次部分可转债募集资金投资项目延期及投资金额调整是公司根据项目建设的实际情况做出的审慎决定，符合公司实际经营需要和长远发展规划，不涉及募集资金投资项目实施主体、实施方式变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司和股东利益的情形。公司部分募集资金投资项目延期及投资金额调整事项，履行了必要的决策程序，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的有关规定。我们同意公司部分可转债募集资金投资项目延期及投资金额调整的事项。
四、保荐机构结论意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次关于部分可转债募集资金投资项目延期及投资金额调整的议案已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，无需提交公司股东大会审议。因此，相关事项已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》的有关规定。
公司本次部分可转债募集资金投资项目延期及投资金额调整，是公司根据客观情况做出的谨慎决策，有助于公司更好地发挥募集资金的使用效益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对本次公司部分可转债募集资金投资项目延期及投资金额调整的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，《华泰联合证券有限责任公司关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司部分可转债募集资金投资项目延期及投资金额调整的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
韩斐冲 张若思
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日