河南省交通规划设计研究院股份有限公司
独立董事张复生先生述职报告本人作为公司的独立董事，在报告期内严格依据有关法律法规及《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极出席相关会议，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将本人在2022年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、出席公司董事会及股东大会的情况
报告期内，本人严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定和要求，按时出席董事会会议、列席股东大会。2022年，公司共召开了8次董事会和3次股东大会（包括年度股东大会1次，临时股东大会2次），本人出席了本年度召开的全部董事会(其中现场出席7次，以网络方式出席1次)，并列席了历次股东大会。
二、在董事会会议上发表意见和参与表决的情况
每次董事会召开前，在公司董事会办公室工作人员的配合下，本人及时获取了会议审议所需要的资料和信息，经对提交董事会的全部议案的认真审议，各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此对全部议案均投赞成票，没有反对票、弃权票的情况。
本人认为2022年度公司历次董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
三、对公司进行现场调查的情况
2022年度任职期间，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的内部管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况以及公司财务状况等方面进行检查;通过电话、微信等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注公司的有关信息，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、对公司发展和保护投资者权益方面所做的其他工作
1、作为公司独立董事，本人对2022年度公司生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情况进行了主动查询，获取做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况及可能产生的经营风险，并表达了相关意见。
2、加强自身学习，了解掌握相关法律法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，通过学习提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
3、对信息披露工作的监督，报告期内，本人持续关注公司治理及信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月份修订）》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》、《信息披露管理办法》等不断规范运作，提升法人治理水平，真实、准确、及时、完整地披露信息，切实履行上市公司的信息披露等义务。
五、参加培训的情况
2022年度，本人参加了深圳证券交易所举办的第126期上市公司独立董事培训，重点学习了新《提高上市公司质量与监管政策》、《新证券法下的上市公司合规运作关注要点》、《上市公司典型违规案例分析》等新修改法律法规的重要内容。
2022年度，本人还先后参加了分别由河南证监局、中国上市公司协会、河南上市公司协会等组织的《上市公司退市新规线上专题培训》、《上市公司投资者关系管理工作指引》、《合规管理专题系列培训》和《上市公司关键少数公司治理线上专题培训》等各类培训，树立风险意识、责任意识。通过学习，本人不断提高履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
六、发表独立意见和事前认可意见的情况
作为公司的独立董事，报告期内本人对公司2022年经营活动情况进行了认真的了解和查验，对重大事项进行核查后与其他独立董事一起发表了独立意见或事前认可意见。
1、2022年2月22日，我们对拟在第三届董事会第二次会议上表决的《关于向控股子公司提供财务资助的议案》发表了事前认可意见。我们认为本次财务资助事项是为满足公司控股子公司河南中衢建筑设计有限公司正常业务开展对资金的需求，具有必要性和合理性，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意将以上事项提交公司第三届董事会第二次会议进行审议。
2、2022年2月23日，公司召开的第三届董事会第二次会议，我们对《关于公司将本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目延期的议案》和《关于公司向控股子公司提供财务资助的议案》两项议案发表了“同意”的独立意见。
3、2022年3月28日，我们对拟在第三届董事会第三次会议上表决的《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》和《关于补充确认有关关联交易并对2022年关联交易进行预计的议案》发表了事前认可意见，同意将两项议案提交公司董事会审议，并由董事会审议通过后提交股东大会审议。
4、2022年3月31日，公司召开的第三届董事会第三次会议，我们对《关于公司2021年度利润分配及转增股本预案的议案》、《关于聘任公司2022年度审计机构的议案》、《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于补充确认有关关联交易并对2022年关联交易进行预计的议案》、《关于公司2021年度计提资产减值准备的议》和《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》等九项议案发表了“同意”的独立意见。同时对公司2021年度控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表独立意见如下：1)报告期内，公司控股股东、实际控制人不存在占用公司资金情况，公司其他关联方亦不存在占用公司资金情况。2)报告期内，公司未发生对外担保的事项。
5、2022年4月26日，公司召开了第三届董事会第四次会议，我们对《公司与中赟国际工程股份有限公司股东之业绩承诺补偿协议》发表了独立意见。我们认为：本次公司以人民币1元的总价格定向回购注销业绩补偿与义务人补偿股
票的数量符合公司与交易对方的约定；本次公司定向回购并注销业绩承诺补偿义务人应补偿股份的审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意相关议案内容并将其提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
6、2022年6月15日，我们对拟在第三届董事会第五次会议表决的《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》发表了事前认可意见。我们认为本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，交易定价参考了评估机构出具的评估报告，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易有利于加强公司与中衢设计的协同效应,进一步完善公司在建筑设计板块的业务布局，并可以解决由与关联人共同投资造成的关联交易发生，降低管理成本与风险。独立董事同意将本事项提交至公司第三届董事会第五次会议审议。
7、2022年6月16日，公司召开的第三届董事会第五次会议，我们对《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，发表了“同意”的独立意见。
8、2022年8月9日，我们对拟在第三届董事会第八次会议上表决的《关于公司向全资子公司提供财务资助的议案》发表了独立的事前认可意见。我们认为本次财务资助事项是为满足公司全资子公司河南中衢建筑设计有限公司正常业务开展对资金的需求，具有必要性和合理性，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意将以上事项提交公司第三届董事会第八次会议进行审议。
9、2022年8月10日，公司召开的第三届董事会第七次会议，我们对《关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了独立意见。经核查，公司2022年半年度募集资金的存放与使用符合相关法律、法规规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2022年半年度募集资金实际存放与使用情况。我们一致同意该报告。同时，对2022年上半年度控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情
况发表了独立意见：1、报告期内，公司控股股东、实际控制人不存在占用公司资金情况，公司其他关联方亦不存在占用公司资金情况。2、报告期内，公司未发生对外担保的事项。
10、2022年8月12日，公司召开的第三届董事会第七次会议，我们对《关于调整第一期股权激励计划限制性股票授予（回购）数量和价格的议案》、《关于回购注销部分第一期限制性股票激励计划股权激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于调整第一期限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》和《关于公司向全资子公司提供财务资助的议案》发表了“同意”的独立意见。
七、任职董事会各专门委员会的履职情况
本人担任审计委员会主任委员，本人严格按照《公司章程》、《董事会审计委员会工作制度》等相关规定，积极监督公司认真实施内部审计制度，指导公司内部审计部门有效运作，协调公司管理层、内部审计机构、相关各部门与外部审计机构的沟通等，并主持召开董事会审计委员会会议五次，认真地履行了审计委员会主任委员的职责。2022年，根据公司业务发展的情况以及为保证公司审计工作的连续性，经公司审计委员会提议，公司第三届董事会第三次会议和2021年年度股东大会审议通过，公司聘任了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为2022年度审计机构。
八、其他工作情况
2022年任职期间，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项履行了相关程序和信息披露义务，故2022年本人不存在提议召开董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
九、任职条件自查
经认真自查，本人符合公司《独立董事工作制度》所规定的身份和履职的独立性，本人被聘任为独立董事时所做的候选人声明和承诺事项亦未发生变化，依然符合独立董事的任职条件。
以上是本人在2022年度任职期间履行职责的情况报告，本人认为，2022年
度公司对于独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。本人将继续本着诚信与勤勉的态度，不断加强学习，提高专业水平，加强与其他董事、监事及高级管理人员的沟通，认真履行独立董事的职责，更好地维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司
独立董事： 张复生
2023年3月20日