河南省交通规划设计研究院股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议有关事项的独立意见作为河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们对公司下列事项及相关情况进行了必要的核查，发表独立意见如下：
一、关于控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的独立意见经核查，报告期内，公司控股股东、实际控制人不存在占用公司资金情况，公司其他关联方亦不存在占用公司资金情况。报告期内，公司未发生对外担保的事项。
二、关于2022年度利润分配预案的独立意见
经核查，我们认为：公司2022年度利润分配预案充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司的实际情况以及发展战略相匹配，有利于全体股东共享公司的经营成果，并且该预案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。我们同意该利润分配的预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、关于拟续聘会计师事务所的独立意见
经核查，我们认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）拥有证券、期货等相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务状况进行审计。上一年度，其恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表审计机构不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见经核查，我们认为：公司2022年度使用募集资金情况符合公司经营发展的需要，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年修订)》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，未与募投项目的实施计划抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意公司编制的《2022年度首次公开发行和可转换公司债券募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
五、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为：报告期内，公司已经建立了较为完善的内部控制管理体系，内部控制制度在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合了国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司的内部控制活动基本涵盖了所有营运环节，我们认为公司《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，我们同意该报告。
六、独立董事关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的意见
经核查，我们认为：公司对发行可转债部分暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》的相关规定，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，对部分闲置募集资金进行现金管理，未与募投项目的实施计划抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司对部分闲置募集资金进行现金管理的行为有助于提高公司资金使用效率，增加资金收益，符合公司发展和全体股东利益的需要。因此同意公司对合计不超过1亿元的闲置募集资金进行现金管理。
七、独立董事关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的意见
经核查，我们认为：此事项履行了法律法规规定的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《公司章程》等规章的有关
规定，使用部分闲置自有资金进行现金管理有利于提高资金的使用效率，增加公司收益。我们同意公司在确保不影响正常生产经营的前提下，同意公司使用不超过6亿元的闲置自有资金进行现金管理。
八、独立董事关于部分可转债募集资金投资项目延期及投资金额调整的意见
经核查，我们认为：公司本次将部分可转债募集资金投资项目延期及投资金额调整是公司根据项目建设的实际情况做出的审慎决定，符合公司实际经营需要和长远发展规划，不涉及募集资金投资项目实施主体、实施方式变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司和股东利益的情形。公司部分募集资金投资项目延期及投资金额调整事项，履行了必要的决策程序，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的有关规定。我们同意公司部分可转债募集资金投资项目延期及投资金额调整的事项。
九、独立董事关于会计估计变更的独立意见
经核查，独立董事认为：本次会计估计变更是依据企业会计准则相关规定，并结合公司实际情况进行的合理调整，执行变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合公司和所有股东的利益。本次会计估计变更的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计估计变更。
（以下无正文）
（此页无正文，为《河南省交通规划设计研究院股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议有关事项的独立意见》之签署页）
独立董事：
_______________ _______________ _______________
张复生 郑秀峰 赵虎林
2023年3月20日