证券代码：301133 证券简称：金钟股份 公告编号：2023-009
广州市金钟汽车零件股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2023年3月17日（星期五）在广州市金钟汽车零件股份有限公司1号会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年3月7日通过邮件、短信的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。（其中：独立董事胡志勇以通讯表决方式出席本次会议）
本次会议由董事长辛洪萍先生主持，公司全体监事、全体高级管理人员及保荐机构人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，会议作出的决议合法有效。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》
经与会董事审议，认为《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》符合《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-008）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》公司董事会依照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规以及公司《董事会议事规则》等制度的规定，忠实履行公司章程赋予的各项职责，为维护公司及股东利益积极地开展工作，对2022年度履行职责的情况以及相关工作内容进行了总结，编制了《2022年度董事会工作报告》。
公司独立董事郭葆春女士、刘惠好女士、胡志勇先生分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度董事会工作报告》及《2022年度独立董事述职报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》
董事会听取了总经理辛洪萍先生所作的《2022年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了公司2022年度落实董事会决议、业务经营管理以及执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度总经理工作报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，本年度拟以截止2022年12月31日的总股本106,096,616股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.20元（含税），共计派发现金股利人民币12,731,593.92元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。若在分配方案实施前公司总股本发生变化，公司将按照分配比例不变原则相应调整分配总额。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-011）。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》经与会董事审议，认为《2022年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州市金钟汽车零件股份有限公司内部控制鉴证报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。保荐机构南京证券股份有限公司出具了核查意见。
（六）审议通过《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经与会董事审议，认为公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《广州市金钟汽车零件股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金的存放与使用合法合规，认为《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。保荐机构南京证券股份有限公司出具了核查意见。广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
（七）审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》
经与会董事审议，同意公司拟续聘广东司农会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2023年度审计机构，负责公司财务报告审计工作，聘期一年。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-012）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于向金融机构申请2023年度综合授信额度并接受关联方担保的议案》
经与会董事审议，同意2023年度公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度累计不超过人民币100,000万元，授信期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会决议之日止，在授信期内，该等授信额度可以循环使用。
董事会同意公司控股股东广州思呈睿、实际控制人辛洪萍先生为公司及子公司2023年度向金融机构申请综合授信额度提供连带责任担保，担保额度不超过人民币50,000万元，不仅解决了公司融资过程中面临的担保问题，以实际行动支持公司的持续发展，而且公司作为被担保方免于支付担保费用，无需公司提供反担保，降低了公司的财务费用，符合公司和全体股东的利益。该议案尚需提交股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向金融机构申请2023年度综合授信额度并接受关联方担保的公告》（公告编号：
2023-013）。
因董事辛洪萍及董事辛洪燕系本议案的关联董事，故董事辛洪萍及董事辛洪燕回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。保荐机构南京证券股份有限公司出具了核查意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为合理利用闲置自有资金，提高自有资金使用效率，增加资金收益，同意公司使用不超过10,000万元人民币（或等额外币）的闲置自有资金购买金融机构流动性好、安全性高的理财产品，资金可循环滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。上述额度在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-014）。
表决结果：7票同意，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。保荐机构南京证券股份有限公司出具了核查意见。
（十）审议通过《关于2023年度开展外汇衍生品交易的议案》
为适应公司外汇结算规模不断增长及降低汇率或利率波动对公司经营业绩的影响，在符合相关法律法规及公司相关制度的前提下，董事会同意公司及子公司拟使用自有资金开展总额度不超过人民币1亿元(或等值外币)进行外汇衍生品交易，该事项无需提交股东大会审议，期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。上述额度在期限内可循环滚动使用。公司编制的《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度开展外汇衍生品交易的公告》（公告编号：2023-015）及《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。保荐机构南京证券股份有限
公司出具了核查意见。
（十一）审议通过《关于制定<外汇衍生品交易业务管理制度>的议案》为规范公司及下属子公司的外汇衍生品交易行为，防范投资风险，强化风险控制，维护公司及全体股东的利益，根据《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会同意制定《外汇衍生品交易业务管理制度》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《外汇衍生品交易业务管理制度》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》按照《上市公司证券发行注册管理办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次向不特定对象发行可转换公司债券（下称“本次发行”）的发行方案。具体内容如下：
12.1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
12.2、发行规模
根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次可转债的发行总额不超过人民币35,000.00万元（含35,000.00万元），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
12.3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，发行价格按债券面值发行。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
12.4、可转债存续期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起6年。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
12.5、票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或其授权人士）对票面利率作相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
12.6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息，公司应在本次发行的可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息事项。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
12.7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
12.8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该交易日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0÷（1＋n）；
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋k）；
上述两项同时进行：P1=（P0＋A×k）÷（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）÷（1＋n＋k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
12.9、转股价格向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
12.10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股，转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
12.11、赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
12.12、回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
12.13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
12.14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
12.15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
12.16、债券持有人会议相关事项
1、本次可转债债券持有人的权利
（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（7）根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、本次可转债债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
3、本次可转债债券持有人会议的召开
在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议，通过债券持有人会议决议方式进行决策：
（1）拟变更《募集说明书》的重要约定：
1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；
4）变更募集说明书约定的募集资金用途；
5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
1）发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；
2）发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未
偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；
4）发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；8）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
（5）发行人提出重大债务重组方案的；
（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者《募集说明书》、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
4、本次可转债债券持有人会议决议的生效
债券持有人会议对下列重大事项之一的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效：
（1）拟同意第三方承担本次可转债清偿义务；
（2）发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
（3）发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本次可转债应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
（4）拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；
（5）拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本次可转债全部未偿本息；
（6）拟修改债券募集说明书、债券持有人会议规则相关约定以直接或间接实现上述第（1）至（5）项目的；
（7）拟修改债券持有人会议规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。
除上述重大事项外，债券持有人会议对债券持有人会议规则约定范围内的其他一般事项议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
12.17、本次募集资金用途
本次发行可转债募集资金总额拟不超过人民币35,000万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 汽车轻量化工程塑料零件扩产项目 | 46,626.38 | 30,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 51,626.38 | 35,000.00 | |
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以部分前次募集资金及自有资金先行投入“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”建设，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序对自有资金予以置换。如果本次发行扣除发行费用之后的募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金
投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额，不足部分公司将通过自筹资金解决。公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
12.18、募集资金管理及存放
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
12.19、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
12.20、评级事项
公司已聘请资信评级机构对本次发行的可转换公司债券进行信用评级和跟踪评级。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
12.21、本次发行方案的有效期
本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》
为优化公司业务结构，提高公司的综合竞争力，根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《广州市金钟汽车零件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
具体内容请详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布披露的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
依据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，公司结合实际情况进行了逐项自查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。
具体内容请详见公司同日在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）发布披露的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》
为优化公司业务结构，提高公司的综合竞争力，根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券。按照有关规定，公司编制了《广州市金钟汽车零件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。具体内容请详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》
为优化公司业务结构，提高公司的综合竞争力，根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资相关项目。按照有关规定，公司编制了《广州市金钟汽车零件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容请详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》和其他有关
规定，结合公司实际情况，公司制定了《广州市金钟汽车零件股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。具体内容请详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《可转换公司债券持有人会议规则》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，制作了《广州市金钟汽车零件股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次发行摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。
具体内容请详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-017）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》
为科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和其他相关文件的精神以及《公司章程》的规定，公司董事会制订了《广州市金钟汽车零件股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。
具体内容请详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对此议案发表了表示同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金投入新项目及变更部分募集资金投资项目并延期的议案》
经与会董事审议，同意将“清远金钟生产基地扩建项目”结项，并将尚未使用完毕的募集资金扣除待支付尾款后的节余募集资金用于新募投项目“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”的建设（实际节余募集资金以资金转出当日的专户余额扣除待支付尾款及相应手续费为准）；同意公司变更原募投项目“技术中心建设项目”并延期实施；同意公司开立募集资金专户，并授权公司董事长或其指定的人士具体办理相关事项，并与募集资金专户银行、保荐机构签订募集资金监管协议。本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金投入新项目及变更部分募集资金投资项目并延期的公告》（公告编号：2023-020）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。保荐机构南京证券股份有限公司出具了核查意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于使用超募资金投资建设汽车轻量化工程塑料零件扩产项目的议案》
经与会董事审议，同意公司使用超募资金2,099.05万元投资建设汽车轻量化工程塑料零件扩产项目。
具体内容请详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用超募资金投资建设汽车轻量化工程塑料零件扩产项目的公告》（公告编号：
2023-021）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。保荐机构南京证券股份有限公司出具了核查意见。
（二十二）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
为优化公司业务结构，提高公司的综合竞争力，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规及规范性文件的要求，公司编制了截至2022年12月31日止的《广州市金钟汽车零件股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州市金钟汽车零件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容请详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，为保证本次发行顺利进行，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长以及董事长所授权之人士行使，在股东大会审议通过的框架和原则下，共同或单独全权办理本次发行的相关事宜，具体授权内容及范围包括但不限于：
1、在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、回售条款、修正条款、向原股东优先配售的金额、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；
2、如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行方案进行适当的修订、调整、补充及终止等相关事宜；
3、设立本次发行的募集资金专项账户，在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排，根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
4、在本次发行完成后，根据可转换公司债券发行转股情况，适时修改《公司章程》相应条款，办理公司注册资本变更的相关工商变更登记手续，或与此相关的其他变更事宜；
5、根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
6、决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，
以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
7、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。以上第4项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月有效。该授权期限届满前，董事会将根据本次可转债发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的授权。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》
公司决定于2023年4月10日召开2022年年度股东大会，对本次会议尚待提交股东大会审议的议案进行审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-022）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第二届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广州市金钟汽车零件股份有限公司董事会
2023年3月21日