证券代码：301133 证券简称：金钟股份 公告编号：2023-017
广州市金钟汽车零件股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为增强公司核心竞争力，实现公司战略目标，广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析
（一）财务指标测算的主要假设和前提
1、假设未来宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2023年11月30日前完成发行，且分别假设所有可转债持有人于2024年6月30日全部完成转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）和于2024年12月31日全部未转股（即转股率为0）两种情形（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。实际完成时间以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）；
3、假设本次发行募集资金总额35,000.00万元，暂不考虑相关发行费用等影响（本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；
4、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响；
5、公司2022年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为5,232.17万元和4,824.24万元。假设公司2023年度和2024年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长0%；（2）较上期增长10%；（3）较上期增长20%（公司的经营业绩受到国家宏观经济环境、行业及市场发展状况、经营团队的管理水平和努力程度等多种因素的影响，存在一定的不确定性，上述假设仅为本次发行作示意性分析之用，不构成公司对2023年、2024年净利润的盈利预测与承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
6、假设本次发行可转债的转股价格为26.37元/股，即公司第二届董事会第十四次会议召开日（即2023年3月17日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之中的较高者（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）；
7、截至2022年12月31日，公司的总股本为10,609.66万股，假设在预测公司2023年度、2024年度总股本时，仅考虑本次发行可转债转股对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、权益分派、限制性股票归属或其他因素导致股本发生的变化；
8、根据公司第二届董事会第十四次会议决议，公司2022年度的权益分派方案为：拟以2022年12月31日公司总股本106,096,616股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.20元（含税），共计派发12,731,593.92元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本。假设上述权益分派于2023年5月实施完
毕，假设2023年度、2024年度的现金分红金额与2022年度保持一致，且均于次年5月实施完毕，该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来现金分红的承诺。
9、不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
10、假设本次可转债发行完成后，全部计入负债。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年、2024年盈利情况的承诺，也不代表公司对2023年、2024年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对主要财务指标的影响测算
基于上述假设，本次向不特定对象发行可转换公司债券转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2023年度/ 2023.12.31 | 2024年度/2024.12.31 | |
| 截至2024.6.30全部转股 | 截至2024.12.31全部未转股 | ||
| 期末总股本（万股） | 10,609.66 | 11,936.88 | 10,609.66 |
| 假设1：2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上一年度持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,232.17 | 5,232.17 | 5,232.17 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,824.24 | 4,824.24 | 4,824.24 |
| 期末归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 87,556.91 | 126,515.92 | 91,515.92 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.49 | 0.46 | 0.49 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.49 | 0.46 | 0.44 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.45 | 0.43 | 0.45 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.45 | 0.43 | 0.40 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.12% | 4.89% | 5.85% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 5.64% | 4.51% | 5.39% |
| 假设2：2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上一年度增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,755.39 | 6,330.93 | 6,330.93 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,306.66 | 5,837.33 | 5,837.33 |
| 期末归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 88,080.12 | 128,137.89 | 93,137.89 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.56 | 0.60 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.54 | 0.56 | 0.53 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.50 | 0.52 | 0.55 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.50 | 0.52 | 0.49 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.71% | 5.86% | 7.00% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 6.19% | 5.40% | 6.45% |
| 假设3：2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上一年度增长20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,278.61 | 7,534.33 | 7,534.33 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,789.08 | 6,946.90 | 6,946.90 |
| 期末归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 88,603.34 | 129,864.51 | 94,864.51 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.59 | 0.67 | 0.71 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.59 | 0.67 | 0.63 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.55 | 0.62 | 0.65 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.54 | 0.62 | 0.58 |
| 加权平均净资产收益率 | 7.30% | 6.90% | 8.22% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 6.73% | 6.37% | 7.58% |
注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的相关规定计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长将超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下，若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于本次发行募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，如果投资者在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净利润可能无法与总股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内面临被摊薄的风险。此外，本次向不特定对象发行可转债
设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次发行的可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行对即期回报的摊薄风险。公司本次向不特定对象发行可转债后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行可转换公司债券有利于提升公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司实际经营情况及发展战略，符合公司和全体股东的利益，具有必要性和可行性，具体分析详见公司同日公告的《广州市金钟汽车零件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募投项目均围绕公司主营业务展开，符合国家相关产业政策、行业未来发展趋势以及公司战略发展需要。公司本次募投项目建成后，将有利于公司有效突破产能瓶颈、强化规模效应、提升供货能力，有利于公司紧抓行业发展机遇，进一步扩大生产经营规模，提升公司的持续盈利能力。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将合理推进募投项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
目前，公司构建了较为完善的人才培养及激励机制，打造了一支稳定的高水平人才队伍。公司的中高层管理团队稳定、员工忠诚度高，且大多拥有10年以上的汽车零部件行业工作经验，部分拥有超过20年的行业工作经验，具有丰富的行业积累、广泛的业内资源以及对公司内部经营管理深厚的了解，公司现有的
高水平管理团队将为募投项目的建设以及运营提供有力保障。此外，经过多年发展，公司培养了一批高素质的研发人才，具有较为强大的同步开发能力和丰富的产品研发经验，为募投项目的顺利实施提供了强有力的技术支持。
2、技术储备
自成立至今，公司始终高度重视研发创新，不断改进生产工艺，经过十余年的行业积累，公司具备了与整车厂商同步研发的能力，在模具开发、注塑成型、表面装饰处理等方面均形成了独特的技术优势。模具开发方面，公司具备完整的模具设计、开发和制造能力，公司生产的绝大多数产品所需要的模具均由公司进行自主设计与制造，出色的模具设计和制造能力保障了公司产品的生产效率、加工精度、产品合格率和使用寿命；注塑工艺方面，经过多年的注塑工艺经验积累，公司形成了IMD、IMR、二次双色注塑成型、快速换模等生产技术，可以满足客户不同的产品外观设计需求，提高注塑生产工艺的加工效率；表面装饰处理方面，公司掌握了各类不同塑胶材料及部分金属材料的特性，掌握了较为全面的表面装饰处理工艺，能够根据产品设计需求，对各种不同材料进行电镀、喷涂等表面装饰处理，在有效改善材料外观及装饰性的同时，也改善了其在电、热及耐蚀等方面的性能，提高了其表面机械强度。同时，作为国内外主流整车厂商的一级供应商，公司具备强大的同步开发能力，能充分理解整车厂商对新产品的设计理念和技术要求并根据客户的概念图案构造出产品的内部结构，快速进行模具设计并制订相应的生产工艺，保证匹配整车厂商新车的开发进度，并最终配套量产。
本次发行募投项目将提升公司低风阻轮毂大盘、轮毂镶件及轮毂中心盖三款产品的生产制造能力，上述产品均已实现大规模量产，公司已掌握了成熟的技术工艺和深厚的经验积累，为项目的实施提供了技术保证。
3、市场储备
2021年，在全球经济复苏和各国政策推动的影响下，全球汽车行业总体发展向好，全年销量达到8,268.48万辆，同比增长6.05%，结束了连续三年的下降趋势。根据TrendForce集邦咨询统计，2022年全球汽车销量为8,105万辆，与2021年销量几乎持平，预估2023年全球汽车销量有望达8,410万辆，同比增长
3.8%。目前，新能源汽车已经成为推动汽车产业发展的重要引擎。根据EV Sales
公布的数据，2021年、2022年全球新能源汽车销量分别为644.20万辆、1,007.33万辆，同比分别增长107.45%、56.37%，根据EV-Volumes的预测，2023年全球新能源汽车销量将达到1,430万辆，将继续保持高速增长。根据麦肯锡预测，2021年至2030年，全球新能源汽车销量有望达到2.2亿辆左右。汽车行业尤其是新能源汽车的快速发展，为募投项目相关产品提供了广阔的市场空间。
目前，轻量化已成为汽车行业的重要发展方向之一，而塑料作为重要的汽车轻量化材料，在汽车内饰件、外饰件、功能件和结构件上的应用十分广泛。本次发行募投项目定位为专业的汽车轻量化工程塑料零件生产制造项目，具备多种汽车内外饰件产品的生产能力，其潜在的市场空间庞大。
五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，并强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
（二）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公
司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
《公司章程》对公司利润分配及现金分红政策进行了明确规定，公司还制定了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，明确了公司2023年至2025年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次发行完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的回报机制。
综上所述，本次发行完成后，公司将严格执行募集资金使用制度，提高资金使用效率，持续增强公司的盈利能力，以有效降低即期回报被摊薄的风险，在符合利润分配条件的情况下，公司将积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的长期回报机制。
六、相关主体作出的承诺
（一）控股股东、实际控制人的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东广州思呈睿企业管理有限公司、实际控制人辛洪萍承诺如下：
1、本公司/本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者相应的法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）董事、高级管理人员的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
特此公告。
广州市金钟汽车零件股份有限公司董事会
2023年3月21日