南京证券股份有限公司关于广州市金钟汽车零件股份有限公司2023年度开展外汇衍生品交易的核查意见
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“金钟股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对金钟股份开展外汇衍生品交易业务的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、开展外汇衍生品交易的目的
随着海外市场的持续拓展，公司的外汇结算规模不断增长，受国际政治、经济等不确定因素影响，外汇市场波动频繁，为有效降低汇率或利率波动对公司经营业绩的影响，公司及下属子公司拟与有关政府部门批准、具有相关业务经营资格的银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务。
公司拟开展的外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的，遵循套期保值原则，不得进行投机性、套利性交易。
二、开展外汇衍生品交易业务基本情况
1、外汇衍生品交易品种
公司及下属子公司拟开展的外汇衍生品业务的币种仅限于公司生产经营所使用的主要结算货币。公司拟开展的外汇衍生品业务品种包括但不限于远期结售汇业务、外汇掉期业务、货币互换业务、利率互换业务、外汇期权业务以及其他NDF(即无本金交割远期外汇交易)等。
2、外汇衍生品业务交易规模及期限
根据公司的经营预算及实际开展业务需要，在符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》以及公司《外汇衍生品交易业务管理制度》等相关制度规定的范围内，公司及子公司拟使用自有资金开展总额度不超过人民币1亿元(或等值外币)的外汇衍生品交易，不涉及使用募集资金或银行信贷资金，期限自董事会审议通过之日起12个月内。上述额度在期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不超过总额度。
3、交易对手
交易对手方为经国家外汇管理局和中国人民银行批准的、具有外汇衍生品交易业务经营资格的银行等金融机构。
4、资金来源
公司拟开展的外汇衍生品交易资金均来源于公司自有资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金，不会对公司日常经营造成重大影响。
三、开展外汇衍生品交易业务的投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
公司开展外汇衍生品交易遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不得进行投机性和单纯的套利交易，但外汇衍生品交易操作仍存在包括但不限于以下风险：
1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动引起外汇金融衍生品价格变动，造成亏损的市场风险。
2、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
3、内部控制风险：外汇衍生品业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。
4、履约风险：公司会选择拥有良好信用且与公司已建立长期业务往来的银行作为交易对手，履约风险较小。
（二）风险控制措施
1、明确外汇衍生品交易原则：公司不进行单纯以盈利为目的的外汇衍生品
交易，公司开展的外汇衍生品交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值、规避和防范汇率风险和利率风险为目的。
2、制度建设：公司已制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，对外汇衍生品交易业务操作规范、审批权限、管理流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定。
3、交易管理：公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
4、风险预警管理：公司财务部将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，发现异常情况及时上报管理层，提示风险并执行应急措施。
5、内控管理：为避免内部控制风险，公司及下属子公司所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不得进行投机和套利交易，并严格按照《外汇衍生品交易业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。
四、外汇衍生品交易业务对公司的影响
本次开展外汇衍生品交易是公司及子公司为应对海外市场持续拓展，外汇结算规模不断增长的实际情况拟采取的主动管理策略，公司在充分保障日常经营性资金需求、不影响正常经营活动并有效控制风险的前提下开展外汇衍生品交易业务，有利于降低汇率或利率波动对公司经营业绩的影响。鉴于外汇衍生品交易业务的开展具有一定的风险，公司将严格按照相关法律法规及公司相关制度的规定审慎开展相关工作，并及时履行信息披露义务。
五、相关会计处理
公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
六、审议程序及专项意见
1、董事会审议意见
公司召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年度开展外汇衍生品交易的议案》。为适应公司外汇结算规模不断增长及降低汇率或利率波动对公司经营业绩的影响，在符合相关法律法规及公司相关制度的前提下，董事会同意公司及子公司拟使用自有资金开展总额度不超过人民币1亿元(或等值外币)进行外汇衍生品交易，该事项无需提交股东大会审议，期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。上述额度在期限内可循环滚动使用。
2、监事会审议意见
公司召开了第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年度开展外汇衍生品交易的议案》。监事会认为：公司及子公司开展的外汇衍生品交易与公司实际经营需求紧密相关，有利于规避和防范汇率或利率波动风险。公司已为衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制，符合有关法律、法规的有关规定；不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司2023年度开展外汇衍生品交易。
3、独立董事的独立意见
公司独立董事认为：公司开展外汇衍生品交易业务有利于有效规避外汇市场的风险，防范汇率或利率大幅波动对公司业绩造成的不良影响，相关额度与公司外汇结算业务规模相匹配，且公司内部已建立了相应的监控机制；公司已就拟开展的外汇衍生品交易出具了可行性分析报告，公司基于规避外汇市场风险开展外汇衍生品业务具备合理性和可行性。本议案的审议、表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。综上所述，独立董事一致同意关于2023年度开展外汇衍生品交易业务的事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：金钟股份拟开展的外汇衍生品交易业务与公司日常经营需求紧密相关，遵循套期保值原则，不进行投机性、套利性交易，有利于降低汇率或利率波动对公司经营业绩的影响；公司根据相关规定及实际情况制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，具有相应的风险控制措施。公司本次拟开展外汇衍生品交易业务事项经董事会、监事会审议通过，独立董事发表
了明确同意的独立意见，无需提交股东大会审议，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号-交易与关联交易》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》等相关制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
保荐机构提请公司注意：在进行外汇衍生品交易业务过程中，应严格遵守相关法律法规及公司相关制度的规定，加强业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究机制，不得进行投机性和单纯的套利交易；不得使用募集资金直接或间接进行外汇衍生品交易业务；公司应充分保障日常经营性资金需求，开展外汇衍生品交易不得影响正常生产经营活动。
保荐机构提请投资者关注：虽然公司对外汇衍生品交易业务采取了相应的风险控制措施，但外汇衍生品交易业务固有的市场风险、流动性风险、履约风险、法律风险以及内部控制风险等，都可能对公司的经营业绩产生影响。
综上，保荐机构对公司在批准额度范围内按相关法律法规和公司制度的规定开展外汇衍生品交易业务事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于广州市金钟汽车零件股份有限公司2023年度开展外汇衍生品交易的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 封燕 | 崔传杨 |
南京证券股份有限公司
年 月 日