证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2023 - 026
皇氏集团股份有限公司关于转让全资子公司股权被动形成财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1．皇氏数智有限公司（以下简称“皇氏数智”）作为皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司存续期间，公司为支持其日常经营产生的往业资金，在股权转让完成后，将被动形成公司对外提供财务资助，但该项财务资助实质为公司对原合并报表范围内子公司提供日常经营性资金的延续。财务资助金额为58,932.31万元，财务资助期限为《股权转让协议》签订后18个月内。本次被动形成的财务资助款项，公司不收取利息。
2．本次股权转让被动形成财务资助事项已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议批准。本次事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3．股权转让后，公司将督促皇氏数智及其子公司按《股权转让协议》的约定履行还款义务，维护公司权益。此次财务资助行为的风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司和股东的利益。
一、转让全资子公司股权交易概述
公司于2023年2月10日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于
公开挂牌转让全资子公司皇氏数智有限公司100%股权的议案》，同意公司通过公开挂牌方式转让全资子公司皇氏数智有限公司（以下简称“皇氏数智”）100%股权。具体情况详见公司于2023年2月11日披露的《关于公开挂牌转让全资子公司皇氏数智有限公司100%股权的公告》（公告编号：2023-009）。
2023年3月17日，公司与四川藏鑫置业有限公司（以下简称“四川藏鑫”）签订了《四川藏鑫置业有限公司与皇氏集团股份有限公司关于皇氏数智有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），本次交易完成后，公司将不再持有皇氏数智的股权，皇氏数智及其子公司不再纳入公司合并报表范围。具体情况详见公司同日披露的《关于公开挂牌转让全资子公司皇氏数智有限公司100%股权的进展公告》（公告编号：2023-023）。
二、财务资助事项概述
皇氏数智作为公司全资子公司存续期间，公司为支持其日常经营向其提供往来资金，截至本公告披露日，往来资金余额共计58,932.31万元，本次股权转让后被动形成公司对外提供财务资助，该项业务实质为公司对原合并报表范围内子公司提供日常经营性资金的延续。2023年3月17日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于转让全资子公司股权被动形成对外提供财务资助的议案》。
上述财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议批准。本次事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、被资助对象的基本情况
1．公司名称：皇氏数智有限公司2．成立日期：2019年5月5日3．注册地点：浙江省宁波市海曙区集士港镇集仕芯谷4幢504-6室4．法定代表人：杨洪军5．注册资本：人民币10,000万元6．经营范围：许可项目:各类工程建设活动；建设工程设计；建设工程监理；食品经营；食品互联网销售；演出经纪；技术进出口；进出口代理；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:人工智能基础软件开发；软件开发；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；物业管理；物业服务评估；工程管理服务；园林绿化工程施工；建筑装饰材料销售；卫生洁具销售；计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；餐饮管理；日用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；食品用洗涤剂销售；文艺创作；电影摄制服务；企业形象策划；会议及展览服务；摄影扩印服务；组织文化艺术交流活动；广告制作；广告设计、代理;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。以下限分支机构经营:许可项目:餐饮服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
7．股权结构：截至本公告披露日，皇氏数智是公司的全资子公司，公司持有皇氏数智100%的股权，为皇氏数智的控股股东。8．实际控制人：股权转让前，皇氏数智的实际控制人为黄嘉棣先生；股权转让后，皇氏数智的实际控制人为李小波先生。9．关联关系情况：股权交割后，皇氏数智与公司之间不存在关联关系。
10．被资助对象最近一年又一期的财务数据如下：
单位：（人民币）元
| 项目 | 2022年12月31日 （数据未经审计） | 2021年12月31日 （数据经审计） |
| 资产总额 | 559,530,401.87 | 539,010,085.49 |
| 负债总额 | 503,922,606.59 | 482,944,571.45 |
| 净资产 | 55,607,795.28 | 56,065,514.04 |
| 项目 | 2022年度 （数据未经审计） | 2021年度 （数据经审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 17,405.38 |
| 净利润 | -456,672.04 | -41,023,226.69 |
11．截至本公告披露日，皇氏数智不存在对外担保、抵押、重大诉讼及仲裁等事项。12．公司上一会计年度对皇氏数智提供财务资助为58,932.31万元。13．皇氏数智不是失信被执行人。
四、财务资助的主要情况
1．财务资助金额：58,932.31万元
2．财务资助期限：股权转让协议签订后18个月内
3．财务资助利息：无利息
4．财务资助资金来源：公司自有资金
5．资金主要用途：皇氏数智的日常运营
6．担保措施：四川藏鑫提供连带责任担保
五、财务资助风险分析及风控措施
此次财务资助是由于股权转让行为被动形成的财务资助。股权转让前，皇氏数智为公司全资子公司，公司对其日常经营能进行有效控制。股权转让后，公司
将积极督促其履行还款义务，同时公司与四川藏鑫就债务清偿的担保措施等相关事宜达成协议，此次财务资助行为的风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司和股东的利益。
六、董事会意见
因转让皇氏数智100%股权，导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其实质为公司对原合并报表范围内子公司提供日常经营性资金的延续。公司后续将督促皇氏数智及其子公司按《股权转让协议》的约定履行还款义务，维护公司权益。上述财务资助的风险可控，董事会同意本次财务资助事项。
七、独立董事意见
公司本次转让皇氏数智100%股权暨被动形成财务资助的事项是为了进一步优化公司产业结构，提高资产的运营效率，符合公司的整体利益和股东的长远利益。董事会在审议财务资助事项时，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。全体独立董事一致同意本次对外提供财务资助事项，并同意董事会将议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
八、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额为58,932.31万元，占最近一期经审计净资产的37.79%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为0万元，占最近一期经审计净资产的0%；无逾期未收回的金额。
九、备查文件
（一）公司第六届董事会第十三次会议决议；
（二）独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
（三）《四川藏鑫置业有限公司与皇氏集团股份有限公司关于皇氏数智有限公司之股权转让协议》。
特此公告。
皇氏集团股份有限公司董 事 会
二〇二三年三月二十一日