证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2023–023
皇氏集团股份有限公司关于公开挂牌转让全资子公司皇氏数智有限公司100%股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月10日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司皇氏数智有限公司100%股权的议案》，同意公司通过公开挂牌方式转让全资子公司皇氏数智有限公司（以下简称“皇氏数智”）100%股权。具体内容详见公司于2023年2月11日披露的《皇氏集团股份有限公司关于公开挂牌转让全资子公司皇氏数智有限公司100%股权的公告》（公告编号：2023-009）。
（二）本次交易是否构成关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易不构成关联交易。
二、交易进展情况
（一）经董事会审议通过后，公司以经评估后的净资产作为定价基准，以人民币47,328,100元作为挂牌价格在北部湾产权交易所集团股份有限公司（以下简称“北部湾产权交易所”）公开挂牌转让皇氏数智100%的股权。
（二）本次交易于2023年2月20日至2023年3月6日12:00在北部湾产权交易所挂牌公示。2023年3月8日，公司收到北部湾产权交易所发来的《电子竞价成交确认书》，确认本次交易的受让方为四川藏鑫置业有限公司（以下简称“四川藏鑫”）。
（三）2023年3月17日，公司与四川藏鑫签署《四川藏鑫置业有限公司与皇氏集团股份有限公司关于皇氏数智有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），并已按要求将股权转让协议提交至北部湾产权交易所进行审核。
三、受让方基本情况
1．公司名称：四川藏鑫置业有限公司
2．成立日期：2005年1月17日
3．注册地址：成都市新都区大丰街道幸福街664号
4．法定代表人：李小波
5．注册资本：人民币2,300万元
6．统一社会信用代码：915101147686452796
7．企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
8．经营范围：许可项目:房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目:计算机软硬件及辅助设备批发；移动通信设备销售；建筑装饰材料销售；针纺织品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；办公用品销售；普通机械设备安装服务；汽车零配件批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；玩具销售；医护人员防护用品零售；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9．股权结构：李小波持股占比96.5217%；曾洁持股占比3.4783%。
10．四川藏鑫截至2022年12月31日的资产总额为15,524.17万元；负债总额为5,157.40万元；净资产为10,366.77万元；2022年度实现营业收入120.17万元；净利润1.84万元。（上述财务数据未经审计）
11．与上市公司的关联关系：交易对方与上市公司及上市公司前十名股东未存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及未存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
12．四川藏鑫不是失信被执行人。
四、股权转让协议的主要内容
甲方：四川藏鑫置业有限公司
乙方：皇氏集团股份有限公司
标的公司：皇氏数智有限公司
（一）标的资产的转让价格
交易价款为人民币47,328,100元。
（二）转让款的支付
1．于本协议生效之日起5日内，支付本次股权转让款的30%，即人民币14,198,430元缴至北部湾产权交易所E交易系统推送账户；
2．于协议生效之日起30日内支付股权转让款总额的21%，即人民币9,938,901元；
3．于协议生效之日起12个月内支付剩余49%股权转让款，即人民币23,190,769元。
（三）标的股权的交割与过户
1．乙方承诺，在收到甲方支付的本次股权转让预付款到达北部湾产权交易所E交易系统推送的账户之日起15个工作日内（含当日）配合甲方及皇氏数智
完成皇氏数智100%股权工商登记至甲方名下的相关工作。乙方收到甲方支付的第二笔款项，即收到本次交易价款的51%起次日为交割日，双方移交标的公司的印鉴、财务账册等相关资料。
2．各方确认，截至本协议签署日，乙方对皇氏数智享有债权共计49,284.8335万元，该笔欠款仍由皇氏数智负责并于本协议签订后18个月内全部偿还，甲方承担连带担保责任。
3．各方确认，截至本协议签署日，乙方对皇氏数智的孙公司浙江筑望科技有限公司享有债权共计7,549.48万元，该笔欠款仍由浙江筑望科技有限公司负责偿还并于本协议签订后18个月内全部偿还，甲方承担连带担保责任。
4．各方确认，2022年12月，乙方将所持有皇氏（广西）信息科技有限公司100%的股权转让给皇氏数智，截至本协议签署日，皇氏数智应支付乙方股权转让款2,098万元。该笔欠款仍由皇氏数智负责并于本协议签订后18个月内全部偿还，甲方承担连带担保责任。
（四）过渡期安排
1．过渡期（指自本协议签署之日至交割日）内，乙方应确保：
（1）采取所有合理及必要措施保全和保护皇氏数智名下所有资产，及保全和保护皇氏数智的商誉（包括与客户和供应商之间的现有关系）。
（2）未经甲方书面同意，皇氏数智与任何股东或任何关联方（作为另一方）之间不得达成任何新交易。
（3）维持其现有资质、证照、许可、批件等的持续有效性，保证其现有业务继续合法合规经营。
2．各方确认，过渡期内，未经甲方事先书面同意，乙方不得就转让、质押或以任何其他方式处置标的股权与任何第三方者磋商、讨论或签署有约束力的协议，或向任何第三方作出任何相关承诺。
3．各方确认，过渡期内，标的公司不得增加或减少注册资本。
4．各方确认，过渡期内，乙方不得安排标的企业进行利润分配，不得对标的企业设置任何质押、抵押或担保。
（五）产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
1．甲方受让标的公司后，标的公司原有的债权、债务由本次产权交易后的标的公司继续享有和承担。2．皇氏数智对乙方负债的特别约定：
（1）自本协议生效之日起，皇氏数智对乙方的债务共计人民币51,382.8335万元、皇氏数智下属子公司浙江筑望科技有限公司对乙方的债务共计人民币7,549.48万元（两项合计58,932.3135万元）应在本协议签订后的18个月内向乙方全额清偿；
（2）甲方确认，其已经全面认可上述皇氏数智及其下属子公司对乙方的负债合计58,932.3135万元，无权依据乙方和皇氏数智及其下属子公司之间的任何在本协议签署前已经签署的文件（如有）或口头约定、已经发生的事实等任何原因主张上述58,932.3135万元的负债全部或部分无效。
（3）自甲方在工商行政管理机关备案为皇氏数智的股东之日起，甲方对上述皇氏数智及其下属公司的债务清偿提供无限连带担保责任。甲方的担保期间自担保生效之日起至皇氏数智及其下属公司债务清偿履行期限届满之日后两年止。
（4）乙方若未按 “（三）标的股权的交割与过户”第2、3、4款约定获得全额清偿，乙方有权要求甲方将皇氏数智100%股权以0元转让给乙方指定的第三人，甲方应保证皇氏数智及其下属子公司在清偿完毕所有债务之前资产不受损失、进行质押、资产处置（权利人为乙方或者乙方指定的第三人除外）；甲方不得以任何方式减少皇氏数智注册资本或发生抽逃注册资本等有关情况；非经乙方事先书面同意，甲方及皇氏数智不得以皇氏数智为主体向任何第三方提供任何形式的借款、其他形式的财务资助、担保或进行类似行为；皇氏数智如拟实施可能危及其偿债能力的重大经营决策或产权变动行为，甲方及皇氏数智应事先向乙方发出书面通知，征得乙方的书面同意后，方可实施。乙方若未按本协议约定获得全额清偿，甲方已向乙方支付的股权转让款及债务清偿款作为违约金由乙方扣除，乙方无需向甲方退还。
（5）甲方同意在 “（三）标的股权的交割与过户”第1款所述股权工商变更完成后的当日同时递交股权质押资料，即将皇氏数智100%股权质押给乙方，在“（三）标的股权的交割与过户”第2、3、4款所述的债务清偿完毕后，乙方同意配合甲方解除皇氏数智股权质押。若触发上述“（五）产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法”第2款第（4）项，甲方应签署将皇氏数智100%股权以0元转让给乙方指定的第三人的协议，并在签署后的七日内，协助乙方完成工商变更登记，并移交皇氏数智的印鉴、财务账册等相关资料。
（6）甲方保证如皇氏数智及其下属子公司有项目回款、收益时，应优先归还所欠乙方债务。
（7）甲乙双方同意，如甲乙双方就“（五）产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法”第2款第（1）至第（3）项之约定的事项另行签署实施协议，该等具体实施协议不得违反本协议约定的内容，如双方未再签署具体实施协议，甲方不得以未签署专项协议等任何理由不履行本协议约定之义务。
（六）违约责任
1．除本协议另有约定，如本协议任何一方违反了其在本协议项下的保证、承诺、约定、义务或其他规定，或在本协议项下做出的任何陈述或保证不真实、不准确，且在守约方发出要求违约方纠正或补救不当行为的书面通知之日起五日内，违约方仍未纠正或补救不当行为，从而致使守约方承担费用、责任或蒙受损失（包括但不限于该受偿方所遭受的实际损失），则违约方应就全部实际损失赔偿该受偿方。
2．如甲方未按期支付转让价款，每逾期一日，甲方应按迟延支付款项的万分之一向乙方支付违约金，但合计不得超过未按期支付转让价款的25%，超过30日未足额支付的，乙方有权终止本协议。
3．如因乙方原因导致股权转让未能于本协议约定日期内完成工商变更登记
的，则每逾期一日，乙方应按本协议约定的相应转让价款的万分之一向甲方支付违约金，并赔偿其因此而给甲方造成的直接经济损失。如因乙方原因导致逾期超过15日的，甲方有权单方解除本协议。4．在一方违约的情形下，除前述违约赔偿责任外，其他方根据中国法律规定可享有的其他法律救济权利（包括但不限于要求违约方继续履行本协议）不受影响。
5．除本协议另有明示约定外，在一方违约的情形下，若本协议项下的违约金不足以弥补因违约而遭受的实际损失的，其他方可要求相应的违约方就未获弥补的实际损失部分予以赔偿。
（七）生效条件
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）并加盖公章、并经乙方有权机构审议通过之日起生效。
五、本次交易对公司的影响
由于皇氏数智近年来连续亏损，转让皇氏数智股权有利于进一步优化公司产业结构，调整资源配置，提高资产的运营效率，符合公司发展的需要。本次交易符合公允原则，符合公司的整体利益和股东的长远利益，不会对公司持续经营能力、未来财务状况和经营成果产生不利影响。本次交易对公司2023年度利润的影响及具体的会计处理仍须以会计师年度审计确认后的结果为准。请投资者注意投资风险。
六、备查文件
（一）电子竞价成交确认书；
（二）《四川藏鑫置业有限公司与皇氏集团股份有限公司关于皇氏数智有限公司之股权转让协议》。
特此公告。
皇氏集团股份有限公司董 事 会
二〇二三年三月二十一日