证券代码：300458 证券简称：全志科技 公告编号：2023-0321-001
珠海全志科技股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
珠海全志科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十四次会议于2023年3月20日在公司二楼会议室以现场表决的方式召开，本次应出席董事7人，实际出席董事7人。会议通知已于2023年3月10日以电子邮件、传真及电话通知的方式向全体董事送达，会议由董事长张建辉先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议经审议表决作出如下决议：
1.审议通过了《关于<公司2022年度总经理工作报告>的议案》
董事会审议认为该报告真实、客观地反映了2022年度经营管理层有效执行了董事会各项决议。结合公司实际情况，开展各项生产经营活动。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.审议通过了《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案》
董事会审议认为2022年度董事会工作报告客观、真实。公司独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在公司2022年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
3.审议通过了《关于公司〈2022年年度报告〉及其摘要的议案》
董事会审议认为公司2022年度报告及摘要所载信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。相关公告详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4.审议通过了《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》董事会审议认为公司2022年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2022年的财务状况和经营成果。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。相关公告详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5.审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
公司拟定的2022年度利润分配预案为：以公司现有总股本630,016,738股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），合计派发现金股利人民币94,502,510.70元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。剩余未分配利润转结至以后年度。本次利润分配预案公布后至实施权益分派前，如公司总股本发生变动的，将按照每股分配比例不变的原则，对分配总额进行调整。董事会审议认为符合公司发展需求，符合相关法律法规及公司章程的相关规定。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。相关公告详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6.审议通过了《关于<公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明>的议案》董事会审议认为专项审计说明信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。相关公告详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7.审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》
经董事会、审计委员会审核通过，公司同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年。
公司独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
相关公告详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8.审议通过了《关于为全资子公司香港全胜提供担保的议案》
同意公司为全资子公司全胜（香港）有限公司（以下简称“香港全胜”）与台湾积体电路制造股份有限公司(以下简称“台积电”)业务提供连带责任的保证，担保金额为累计金额不超过1,500万美元。存续期为自合同生效日起生效，持续有效三年。
同意公司为全资子公司全胜（香港）有限公司与联芯集成电路制造（厦门）有限公司(以下简称“联芯”)业务提供连带责任的保证，担保金额为500万元美金。担保期限为自签订日起生效，有效期三年。
本次公司为香港全胜提供担保，是为满足其日常经营及业务发展需要，促进其经营发展。香港全胜为公司全资子公司，经营状况良好，财务风险处于公司可
控制范围内，公司对其提供担保不存在损害公司及股东的利益。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。相关公告详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9.审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划(2023年-2025年)的议案》为进一步明确未来三年的股东回报计划，根据相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报等因素，同意公司制订未来三年股东回报规划(2023年-2025年)。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。相关公告详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10.审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
因公司限制性股票激励计划第一类限制性股票71万股已授予，导致公司的注册资本和股份总数发生变动。公司注册资本由人民币63,001.6738万元变更为人民币63,072.6738万元，总股本由63,001.6738万股变更为63,072.6738万股。公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。公司章程相关内容修订如下：
| 序号 | 原条文 | 修改后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币陆亿叁仟零壹万陆仟柒佰叁拾捌元（RMB63,001.6738万元）。 | 第六条 公司注册资本为人民币陆亿叁仟零柒拾贰万陆仟柒佰叁拾捌元（RMB63,072.6738万元）。 |
| 2 | 第十九条 公司股份总数为63,001.6738万股，每股面值1元。 | 第十九条 公司股份总数为63,072.6738万股，每股面值1元。 |
| 公司的股本结构为：普通股63,001.6738万股，无其他种类股份。 | 公司的股本结构为：普通股63,072.6738万股，无其他种类股份。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不作修改，根据前述修改的内容重新制定《公司章程》。根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
相关公告详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11.审议通过了《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》
董事会审议认为公司已按照相关法律法规的要求，根据实际情况建立了较为健全和完善的内部控制制度，且各项制度能够得到有效执行。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
相关公告详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12.审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》
根据公司相关薪酬规定，结合公司经营情况，公司高级管理人员根据在公司担任具体管理职务，综合工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行综合考评确定薪酬。
李龙生、丁然两位董事与议案有利益关系，执行回避表决，本议案由其他五位董事表决。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
13.审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
同意在不影响公司及其全资、控股子公司正常经营的情况下，公司及子公司使用不超过人民币90,000万元的闲置自有资金进行委托理财。在此额度内，资金
可循环滚动使用。单个理财产品的投资期限不超过12个月。授权期限自董事会审议通过之日起两年。同时授权公司董事长在规定额度范围内行使投资决策权并签署相关文件。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。相关公告详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
14.审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》
同意公司及下属子公司使用自有资金与银行等金融机构开展总额不超过9亿元人民币或等值外币的外汇套期保值业务。在此额度内，可循环滚动使用。授权期限为2023年4月1日至2024年4月1日。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。相关公告详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
15.审议通过了《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的变更，符合公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
相关公告详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
16.审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》
公司决定于2023年4月17日（星期一）下午14:00在公司会议室召开2022年度股东大会。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。相关公告详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、备查文件
1.第四届董事会第二十四次会议决议；
2.独立董事对相关事项发表的事前认可意见和独立意见；
3.深交所要求的其他文件。
特此公告。
珠海全志科技股份有限公司董事会
2023年3月21日