中泰证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“本保荐机构”）作为青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”或“天能重工”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》等有关规定，对天能重工2023年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述
根据天能重工业务发展及生产经营需要，公司预计2023年度与上海风领新能源有限公司（以下简称“上海风领”）之间发生关联销售及关联采购不超过50,000万元。2022年度与上海风领实际发生关联采购7,222.89万元，关联销售3,548.18万元，合计10,771.07万元。
2023年3月20日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，独立董事已经事前认可并发表了明确的同意意见。此议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司预计在2023年度与上海风领之间的日常关联交易总金额不超过50,000.00万元，具体预计情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联方采购 | 上海风领新能源有 | 风力发电混凝土塔筒 | 市场化定价 | 20,000.00 | 0 | 7,222.89 |
限公司
| 限公司 | ||||||
| 向关联方销售 | 上海风领新能源有限公司 | 风力发电钢塔筒、转接段、锚栓、模具及混凝土塔筒管片 | 市场化定价 | 30,000.00 | 205.30 | 3,548.18 |
| 合计 | 50,000.00 | 205.30 | 10,771.07 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 上海风领新能源有限公司 | 风力发电混凝土塔筒 | 7,222.89 | 30,000.00 | 100.00% | -75.92% | 巨潮资讯网：《关于日常关联交易补充确认及2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-023） |
| 珠海港控股集团有限公司 | 零星采购 | 75.35 | / | 0.61% | / | 未达审批标准 | |
| 青岛楚能电力设备制造有限公司 | 加工费 | 218.79 | / | 1.90% | / | 未达审批标准 | |
| 青岛正明电力设备工程有限公司 | 加工费 | 434.45 | / | 3.77% | / | 未达审批标准 | |
| 珠海港硕股权投资基金合伙企业 | 对非控股公司股权投资 | 300.00 | 40,000.00 | 100.00% | -99.25% | 巨潮资讯网：《关于与关联方成立产业投资基金暨关联交易的公告》（公告编号： |
2021-099）
| 2021-099） | |||||||
| 珠海港惠融资租赁有限公司 | 融资租赁 | 4,900.00 | 25,500.00 | 10.16% | -80.78% | 巨潮资讯网：《关于子公司与关联方开展融资租赁业务暨关联交易的公告》（公告编号：2021-116） | |
| 小计 | / | 13,151.48 | 95,500.00 | / | / | / | |
| 向关联人销售产品、商品 | 上海风领新能源有限公司 | 风力发电钢塔筒、转接段、锚栓、模具、材料等 | 3,548.18 | 20,000.00 | 0.99% | -82.26% | 巨潮资讯网：《关于日常关联交易补充确认及2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-023） |
| 小计 | / | 3,548.18 | 20,000.00 | / | / | / | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司在日常运营过程中，根据市场实际需求与变化情况适时调整采购及销售的策略，因此预计金额与实际情况存在一定差异。实际总金额没有超过预计总金额。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司2022年日常关联交易的实际发生金额与预计金额存在差异，主要系公司与关联方日常关联交易的发生基于业务发展情况和实际需求确定，属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。上述关联交易定价均遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生重大影响。 | ||||||
二、关联方基本情况
（一）基本情况
上海风领设立于2020年7月，主营业务为风机基础和支撑系统的研发、生产及销售，核心产品为混凝土塔筒。截至本核查意见出具日，上海风领的基本情况如下：
| 公司名称： | 上海风领新能源有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91310101MA1FPJ2038 |
法定代表人：
| 法定代表人： | 孙羽 |
| 成立日期： | 2020年7月7日 |
| 注册资本： | 10,500万人民币 |
| 股权结构： | 张冰持有58.10%的股权、福建赛英特贰号股权投资合伙企业（有限合伙）持有16.19%的股份、上海瞻霄企业管理合伙企业（有限合伙）持有11.43%的股份、潍坊海陆新能源投资咨询有限公司持有9.52%的股份、福建盛泉通达投资合伙企业（有限合伙）持有4.76%的股份 |
| 注册地址： | 上海市黄浦区淮海中路138号10层1001室 |
| 经营范围： | 一般项目：风电场相关系统研发；风电场相关装备销售；海上风电相关系统研发；海上风电相关装备销售；工程管理服务；风力发电技术服务；砼结构构件制造；砼结构构件销售；金属结构制造；金属结构销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
（二）关联人最近一期财务数据
截至2022年9月30日，上海风领的总资产为25,642.57万元，净资产为1,266.86万元；2022年1-9月，上海风领的主营业务收入为5,427.15万元，净利润为-5,739.04万元。（注：以上财务数据未经审计。）
（三）与上市公司的关联关系
张冰直接持有上海风领58.10%股权，为上海风领的控股股东、实际控制人。鉴于张冰系公司原持股5%以上自然人股东张世启之子，其控制的企业为公司的关联方，因此，公司与上海风领之间构成关联关系。
（四）履约能力分析
2022年度公司与上海风领开展的关联交易执行情况良好，未发生违约情形。上海风领目前依法存续经营，日常交易中能够正常履行合同约定，具有相应的履约能力。经查询，上海风领不是失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易的主要内容
公司主要向上海风领采购风力发电混凝土塔筒，主要向其销售风力发电钢制塔筒、转接段、锚栓、模具及混凝土塔筒管片。公司与上海风领的关联交易均属于正常业务经营往来，交易遵循市场原则。
（二）关联交易定价依据
交易遵循自愿、平等、公平的原则，交易价格以市场价格为依据，具体由双方根据交易商品或服务的市场价格协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，体现了公平合理的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）关联交易协议签署情况
上述公司及子公司与关联方之间的关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行，并根据交易双方平等协商的进展及时签署具体协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司及子公司与上述关联方之间的日常关联交易，是为满足公司业务发展需要，根据交易双方生产经营实际需要进行，公司与上述关联方之间交易具有商业合理性，交易均遵循平等互利、等价有偿的市场原则，交易定价公允，没有损害公司及中小股东的利益；且公司与上述关联方公司发生的关联交易业务对公司的业绩影响较小，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响，不会对公司独立性产生影响，亦不会对关联方形成依赖。
五、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2023年3月20日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。
（二）监事会审议情况
2023年3月20日，公司召开第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，与会监事认为：与关联方2023年度日常关联交易预计额，是基于日常经营的需要。关联交易遵循市场公允定价原则，
不存在损害公司股东尤其是中小股东合法权益的情形；相关审议决策程序合法、合规，监事会同意本次2023年度日常关联交易预计事项。本次事项在公司董事会及监事会审议通过后，尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
六、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
公司独立董事事前对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，认为公司日常关联交易属于公司正常经营发展需要，交易价格公允，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。同意本次关联交易事项提交董事会审议。
（二）独立意见
公司2023年日常关联交易情况预计属于正常经营范围的需要，预计价格公允、合理，不存在通过该等交易转移利益的情形，亦不会影响公司独立性。审议、表决程序均符合有关法律、法规及公司章程的规定，审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司和公司股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意该关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，公司本次关联交易事项已经第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第二十六次会议审议通过，在提交董事会审议前，已取得独立董事的事前认可意见；董事会审议关联交易议案时，独立董事发表了同意的独立意见，该事项尚需公司股东大会审议。本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规及《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定。综上，本保荐机构同意上述公司关于2023年度日常关联交易预计事项。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘帅虎 李 硕
中泰证券股份有限公司
年 月 日