海通证券股份有限公司
关于浙江华远汽车科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二三年二月
3-1-3-1
声 明
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《浙江华远汽车科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
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目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
一、发行人基本情况 ...... 3
二、发行人本次发行情况 ...... 17
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 .. 17四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 18
五、保荐机构承诺事项 ...... 19
六、本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 20
七、保荐机构关于发行人符合创业板定位及国家产业政策的说明 ...... 20
八、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明 ...... 27
九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 31
十、保荐机构和保荐代表人联系方式 ...... 32
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 32
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 32
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一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
| 中文名称 | 浙江华远汽车科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Zhejiang Huayuan Auto Technology Co., Ltd. |
| 注册资本 | 36,150万元人民币 |
| 法定代表人 | 姜肖斐 |
| 有限公司成立日期 | 2002年1月16日 |
| 股份公司成立日期 | 2020年11月24日 |
| 法定住所 | 浙江省温州经济技术开发区丁香路611号 |
| 邮政编码 | 325000 |
| 公司电话 | 0577-56615077 |
| 公司传真 | 0577-85212188 |
| 公司网址 | http://www.huayuanlbj.com |
| 电子邮箱 | hyc001@huayuanlbj.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 证券事务部 |
| 信息披露负责人 | 陈锡颖 |
| 信息披露负责人电话 | 0577-56615077 |
（二）发行人的主营业务、核心技术及研发水平
1、发行人主营业务情况
公司是一家专注于定制化汽车系统连接件研发、生产及销售的高新技术企业，是浙江省经济和信息化厅评定的浙江省“专精特新”中小企业。公司的主要产品为异型紧固件和座椅锁，广泛应用于汽车车身底盘及动力系统、汽车安全系统、汽车智能电子系统、汽车内外饰系统等。经过多年的研发投入和持续积累，公司已与下游主要汽车整车厂商及汽车零部件企业建立了合作关系，深入参与了汽车零部件供应链。紧固件业务方面，公司是大众中国、广汽本田、长安马自达、长城汽车等汽车整车厂商的一级供应商，并与李尔、麦格纳、安道拓、佛吉亚、延锋等全球主要的汽车零部件企业建立了合作关系，是国内重要的汽车异型紧固件供应商之一。锁具业务方面，公司是国内少数专注于汽车座椅锁的公司之一，通过李尔、安道拓、佛吉亚等一级供应商
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向林肯、凯迪拉克、广汽本田、上汽通用、长安福特、东风日产、长安马自达等汽车品牌供应产品，并通过了北美福特的全球技术认证，具有较强的技术与研发实力，受到了主流客户的认可。
此外，公司将自身在研发、生产方面的优势延伸应用至新能源汽车及汽车智能电子领域。公司作为二级供应商，通过一级供应商安道拓、佛吉亚等进入了蔚来汽车、小鹏汽车、广汽埃安、比亚迪、理想汽车等国内主要新能源汽车厂商的供应商体系，产品应用于蔚来ES6、蔚来ES8、广汽AION S、比亚迪秦Pro、理想ONE等车型。此外，公司与全球汽车电子巨头森萨塔开展合作，为其传感器供应定制化螺栓等产品，拓展了产品在汽车智能电子领域的应用。
2、发行人的核心技术及研发水平
经过多年研发及技术积累，公司掌握了产品设计、生产过程中的多项核心技术。公司目前的主要核心技术如下所示：
| 序号 | 技术名称 | 技术内容 | 技术来源 | 相关已授权的专利/ 正在申请的专利 |
| 1 | 奥氏体不锈钢冷镦/温镦成型技术 | 奥氏体不锈钢在冷挤压成型过程中会产生冷加工硬化，其实质是产生了马氏体形变。马氏体形变会引起材料物理性质的改变，可能导致零件在加工或使用过程中开裂。 公司通过对奥氏体不锈钢固溶热处理后塑性变形特性的长期测试和研究，分析和总结出关键核心数据，并将数据导入CAE分析模型，开发出一整套应对奥氏体不锈钢零件变形的工艺。此外，公司通过对冷镦成型设备的技术改造和升级，使奥氏体不锈钢材料在进入成型模具之前，能保持一定的温度。针对每种不同类型的奥氏体不锈钢零件，公司设计出一整套适合该零件温镦成型的加热温度等核心工艺参数。 此工艺技术可以延缓挤压过程中的马氏体形变，减少产品挤压加工过程的开裂，确保零件成型过程的稳定性。 | 自有技术 | - |
| 2 | 铝合金零件的近净锻造成形技术 | 1、公司通过对铝合金材料的深入研究，掌握了高强度铝合线材的生产方法，其中包铝合金冷镦产品的挤压工艺、成型后的零件固溶及淬火技术、双级人工时效处理技术。通过这种技术制备得到的线材经过均匀化处理可使铝合金冷镦大变形不开裂，冷镦后固溶时效处理产品强度大幅提高。 2、公司对高精精密复杂结构的汽车电子领域的铝合金零件的成形技术进行了深入研究，并申请了相应的专利技术，该技术解决了冷镦成型工艺难以加工高强度高精密复杂结构的零件及纯机加工 | 自有技术 | 正在申请的专利： 1、一种高强度高精密复杂结构的铝合金紧固件的加工方法（2020105708746） 2、一种固溶处理与多级时效集成的热处理设备及工艺（2021105922161） |
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| 序号 | 技术名称 | 技术内容 | 技术来源 | 相关已授权的专利/ 正在申请的专利 |
| 效率低和材料利用率低的问题。 | ||||
| 3 | TP型塑料用自攻螺钉辗牙技术 | 在紧固件的螺纹加工中，螺纹上的折叠缺陷接受限值标准，一般都会参照GB/T 5779.3《紧固件表面缺陷螺栓、螺钉和螺柱特殊要求》，但对于非标准螺纹，如TP型（30度牙形角）螺纹则通常是没有参照依据的。大众（VW6801：2018）对TP（30度角牙角）型螺钉的螺纹折叠限值是≤0.35H 1，相较于标准型（60度牙形角）螺纹，该折叠限值要求更高、生产难度更大。公司通过长期的研究、试验和验证，掌握了该种类螺纹辗牙成形的核心技术，该技术能避免TP型螺纹在辗牙过程中发生内部空心的情况，同时可将螺纹折叠限值控制到了0.35 H 1以下，该技术获得了大众试验室的认可。 | 自有技术 | - |
| 4 | 超高精密平面研磨技术 | 机械设计中常常采用调整垫片的方式来抵消尺寸链中的误差，如汽车变速器中，为限制输入轴的轴向窜动，常需要高精密厚度的垫片来填补间隙。公司研制出了一种超高精密平面研磨技术，不仅可使垫片的厚度尺寸精度达到0.005mm，还可以实现自动化、流水线批量生产，提高了生产效率、降低了生产成本，产品应用在大众品牌汽车变速箱中，实现了该超高精密调整垫片的国产化。 | 自有技术 | - |
| 5 | 高强度自挤牙汽车专用紧固件研发和工艺技术 | 使用本技术生产的产品具有独特的近似三角形螺纹断面轮廓，提供了嵌入式自攻、自锁装置，可实现更可靠的连接，在兼具一般自攻螺钉装配效率高的优点基础上，可实现与高强度钣金件的配套安装，避免了攻入困难、滑牙等问题。 同时，公司自主研制了全自动高频淬火设备，提高了产品的综合机械性能。使用该技术的产品被浙江省经济和信息化委员会评定为“国内领先”的技术水平。 | 自有技术 | 已授权的专利： 1、高效自挤牙螺栓（ZL201320179437.7） |
| 6 | 具有排液功能的高密封性紧固件的研发和工艺技术 | 本技术设计的螺栓头内设有四条排水槽和滴水槽，可以较为方便的排除积液，避免因为积液造成的生锈或腐蚀现象。设计的螺栓头支撑面设有密封圈，具有较好的密封效果。该技术改进了螺栓表面镀锌封闭处理工艺和驱氢工艺，进一步提高了产品的防腐蚀性能。 使用该技术的产品被浙江省经济和信息化委员会评定为“国内先进”的技术水平。 | 自有技术 | 已授权的专利： 1、螺栓（ZL201520946783.2） |
| 7 | 汽车高强度三角牙自锁紧固件的研发和工艺技术 | 本技术设计了自锁螺纹紧固件的结构，螺纹具有独特的近似三角形断面轮廓，可以降低装配扭矩，缓解螺纹磨损与排屑问题。三角牙采用圆弧状顶角的设计，后螺杆采用30度的倒角设计，提高了成本质量。同时该技术还设计了嵌入式自锁装置，增强了连接可靠性，可提高装配效率、降低装配难度。产品被浙江省经济和信息化委员会评定为“国内先进”的技术水平。 | 自有技术 | 已授权的专利： 1、高强度汽车座椅地板锁紧固螺栓（ZL201320179436.2） |
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| 序号 | 技术名称 | 技术内容 | 技术来源 | 相关已授权的专利/ 正在申请的专利 |
| 8 | 汽车关键部位无干涉台阶紧固件的研发和工艺技术 | 使用本技术的产品设有退刀槽和端部倒角结构，提高了紧固件连接的可靠性和防松性能。该技术解决了装配扭矩过大导致的产品失效问题、装配扭矩过小导致的装配松动问题，在提高产品安全可靠性的同时降低了产品成本，提高了装配效率、优化了产品的使用率。使用该技术的产品被浙江省经济和信息化委员会评定为“国内先进”的技术水平。 | 自有技术 | - |
| 9 | 汽车座椅用高强度安全性三角自挤牙防松紧固件的研发和工艺技术 | 该技术设计了带环形面的螺栓头部，环形面下方设有截面呈波浪形的防松齿，外螺纹截面为三角形；开发了热处理工艺和专用设备，提高了产品的综合机械性能。 该技术产品结构简单的同时，可大大提高连接的强度和锁紧强度。产品可直接装配，减少了生产工序、节省了原材料，降低了生产和使用成本，实现了产品的轻量化，进一步提高了产品的安全可靠性。使用该技术的产品被浙江省经济和信息化委员会评定为“国内领先”的技术水平。 | 自有技术 | 已授权的专利： 1、自挤防松螺栓（ZL201520946782.8） |
| 10 | 汽车连接部位的公差补偿和间隙调节设备的研发和工艺技术 | 使用本技术的产品采用插入式的内衬，通过内衬与螺母、待补偿件结构功能相结合的方式，实现用同一把扭矩枪装配，一次完成间隙补偿和螺栓紧固两个功能和动作，提高了装配效率，并可根据力矩精准掌控调节精度。 | 自有技术 | 已授权的专利： 1、一种轴向公差的调节装置（ZL202121231757.3） 2、一种公差吸收器（ZL201921694167.7） 3、一种公差补偿器（ZL201921694168.1） 4、一种调节螺栓（ZL201920713867.X） 正在申请的专利： 1、一种调节螺栓（2019100778222） |
| 11 | 能量管理产品强度提升技术 | 该技术基于物体受力变形的能量吸收原理，通过对产品零件局部进行弱化处理，让破坏变形发生在设定部位，从而实现载荷能量的吸收，达到提升产品整体强度的效果。相较直接提高材料性能或厚度提升整体产品强度的方式，该技术可有效控制变更成本，降低了产品模具因产品材料牌号和厚度改变被毁损的风险，修改效率也远远高于传统模式，经验证可以有效提升10%的锁止强度。 | 自有技术 | - |
| 12 | 闭锁音遏制技术 | 常规的锁具产品通常是闭锁触及点和锁紧点位于锁钩同一部位，在闭锁时会与锁栓接触，发生金属撞击声。该技术设计的产品采用分离闭锁触及点和锁紧面的方式，在锁钩侧面再造一个金属表面作为锁紧面，闭锁触及点则采用包塑处理，有效提高了操作时的声音品质。 | 自有技术 | 已授权的专利： 1、一种靠背锁（ZL201721875665.2） |
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| 序号 | 技术名称 | 技术内容 | 技术来源 | 相关已授权的专利/ 正在申请的专利 |
| 13 | 外观可换设计技术 | 使用该技术的一体式锁具，采用外观件与核心部件分体构造的设计方式，可根据不同客户的需求单独匹配外观件，实现了多种外形同一核心的搭配，缩短了研发周期、降低了开发测试成本、形成独有的平台化系列产品 | 自有技术 | - |
（三）发行人的主要经营和财务数据及指标
| 项目 | 2022.6.30/ 2022年1-6月 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 |
| 资产总额（万元） | 89,312.36 | 82,958.01 | 82,444.13 | 72,712.46 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 61,284.38 | 58,604.40 | 57,226.38 | 49,901.02 |
| 资产负债率（母公司） | 29.90% | 26.02% | 25.39% | 22.38% |
| 营业收入（万元） | 20,420.18 | 45,400.85 | 34,574.47 | 27,368.47 |
| 净利润（万元） | 2,584.00 | 19,993.56 | 5,059.74 | 3,277.62 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,584.00 | 19,993.56 | 4,780.15 | 3,018.73 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,453.36 | 5,057.17 | 3,443.44 | 2,080.83 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.55 | 0.14 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.55 | 0.14 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.31% | 29.20% | 8.91% | 13.75% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 5,178.65 | 6,417.63 | 397.22 | 5,985.08 |
| 现金分红（万元） | - | 18,800.00 | - | - |
| 研发投入占营业收入的比例 | 5.34% | 5.07% | 5.21% | 5.95% |
（四）发行人存在的主要风险
1、业务成长性的风险
报告期内，发行人营业收入分别为27,368.47万元、34,574.47万元、45,400.85万元和20,420.18万元，营收规模持续增长，2022年上半年受新冠疫情特别是上海疫情的影响，发行人营收规模增速较为缓慢，下半年疫情缓解后，发行人营收恢复正常增长，预计2022年全年收入同比增长7.48%。目前，发行人最大的产品应用领域是汽车座椅，发行人报告期内在汽车座椅领域的产品收入（含紧固件和锁具）分别为21,881.17万元、25,528.58万元、32,686.14万元和14,510.68万元，占发行人各期主营业务收入的比例为83.53%、
77.14%、74.40%和72.91%，是发行人收入的重要组成部分。
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发行人汽车座椅领域主要客户包括李尔、安道拓、佛吉亚、麦格纳、大世、诺博、丰田纺织等，已基本覆盖国内汽车座椅行业主要供应商，汽车座椅行业集中度较高，上述主要客户国内市场占有率合计达75%以上，因此发行人汽车座椅领域新客户开拓空间相对有限，发行人主要业绩增长来源于已有客户的持续深挖和新领域的持续开拓。若未来发行人主要客户的生产经营状况发生重大不利变化，或市场竞争格局发生重大变化，或发行人未能维持竞争力，未能持续有效拓展市场获取客户新增定点，或因发行人的产品质量或技术水平等达不到客户要求等原因导致在主要客户供应商体系中竞争地位发生变化，或发行人无法持续开拓新领域，发行人将面临成长性风险，将会对发行人的经营业绩产生不利影响。
2、毛利率下滑的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为35.69%、35.56%、32.47%和29.89%（已剔除与销售相关运输费用的影响），毛利率整体呈下降趋势。随着未来行业竞争加剧、技术变革加快，客户要求提升等因素的影响，如公司不能适应市场变化，不能及时推出满足市场及客户需求、具备竞争力的新产品，或受市场需求下降的影响，新增产能未得到充分利用，单位产品分摊的固定生产成本增加，或下游客户要求的产品价格年降幅度加大且超过公司的预期水平，公司将面临产品毛利率下滑的风险。
3、盈利能力下滑的风险
2019年至2021年，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为2,080.83万元、3,443.44万元、5,057.17万元，2022年公司预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为7,102.84万元；2019年至2021年，公司剔除汇兑损益影响后的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为2,081.67万元、4,543.28万元、5,430.09万元，2022年公司预计剔除汇兑损益影响后的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,472.78万元，实现持续增长。但若未来下游整车市场景气度持续下行、主要客户需求减少，发行人盈利能力也将面临下滑的风险。
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4、重要客户合作变动风险
报告期内，公司向前五大客户的销售金额分别为14,953.77万元、17,283.14万元、21,013.77万元和10,108.97万元，占主营业务收入的比例分别为57.09%、
52.22 %、47.83%和50.79%，客户集中度较高。发行人报告期内前五大客户共8家，均是国内外知名或具有较高市场地位的大客户，相关大客户已成为发行人收入的重要支撑。
发行人已与相关重要客户建立长期稳定的合作关系，但未来若市场竞争格局发生重大变化，或未来竞争对手推出了更具有竞争力的产品导致发行人市场竞争能力下降，或发行人不能持续开发出符合客户要求的产品，将可能导致重要客户与发行人的合作出现不利变动，从而对发行人的持续经营及盈利能力产生不利影响。
5、锁具业务发展相关风险
报告期内，发行人锁具产品收入占主营业务收入的比例分别为41.17%、
38.73%、37.67%和37.76%，为发行人主营业务收入的重要组成部分。
针对锁具产品，公司以定制化产品设计为核心，可依据客户的不同需求，针对不同的产品环境提供相应的产品方案，并通过全供应链管理实现高附加值的产出。未来若客户对锁具产品的技术参数、功能特点等提出新的更高要求，或锁具业务整体竞争加剧、技术变革加快，而公司不能及时开发出满足相应要求的锁具产品，则会导致发行人锁具业务的市场竞争力下降，重要客户与发行人的合作出现不利变动，进而对发行人的经营业绩产生不利影响。
6、市场占有率较低风险
公司主要产品的市场占有率均相对较低。根据测算，2021年度公司紧固件销量约8.42亿件，在全国乘用车紧固件市场中占有率约为0.79%；座椅锁销量
832.28万件，在全国乘用车座椅锁市场中占有率约为6.48%。
汽车零部件行业是充分竞争的行业，市场竞争激烈。公司整体市场占有率较低，面临的市场竞争压力较大。若公司不能在市场中提升公司影响力及产品竞争力，或因市场环境变化导致竞争进一步加剧，导致公司不能有效保持及提高市场占有率，将会对公司长期经营和盈利能力产生不利影响。
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7、共同控制不稳定风险
本次发行前，公司实际控制人姜肖斐、尤成武合计控制公司68.46%的股份，并签署了《一致行动协议》。若公司实际控制人在《一致行动协议》约定的期间内违约，或者《一致行动协议》到期后实际控制人不再续签，或者未来公司上市后锁定期届满股东减持、公司发行证券或重组等，公司的共同控制结构可能存在不稳定的风险。
8、产品价格波动风险
公司的产品主要为异型紧固件和座椅锁，以非标定制产品为主，公司主要根据产品成本及销量等因素与客户协商确定产品价格。根据汽车零部件行业的定价特征，下游汽车整车厂在其产品生命周期中一般采取前高后低的定价策略，因此部分整车厂在进行零部件采购时，会根据其整车定价情况要求其供应商逐年适当下调供货价格。一级供应商为了减轻自身成本压力，进而要求公司适当下调供货价格。未来如果公司不能做好产品生命周期管理和成本管控，新产品开发及量产的进度放缓，或者客户要求年降的产品数量占比或降价幅度提高，公司将面临产品平均售价下降的风险，进而影响公司的盈利能力。
9、生产经营场所租赁风险
2021年6月，发行人将其持有温州华远100%的股权转让给温州长江汽车电子有限公司。转让完成后，发行人及其子公司仍存在租赁温州华远场地的情形，直至发行人募投项目相关场地建设完成。发行人及其子公司对于相关租赁场地具有优先续约的权利，以保障其在募投项目建设过程中生产经营的稳定性。
若未来发行人及其子公司在募投项目建设完成前因租赁方要求提前终止合同、租赁到期未能续租或者续租租金大幅上涨，则公司可能面临设备搬迁及重新安装调试、短期无法在同地段租赁到类似房产或租赁费用大幅上升等相关风险，进而对公司经营的稳定性造成不利影响。
10、市场拓展风险
由于安全性等特殊要求，公司所处汽车零部件市场在市场拓展方面有相对独特的运行规则。汽车零部件企业一般需要通过下游客户严格的资质认证和质量管理体系核查，经过质量、技术和成本等多方面的比较后才能正式确定项目开发合
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作关系。因此，未来公司如不能持续开拓新客户，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
11、向新能源汽车领域发展不及预期的风险
近年来，在国家政策的大力支持下，我国新能源汽车产业迅速发展，新能源汽车产销量整体呈现上升趋势，但是现阶段新能源汽车产销量在汽车整体市场中的占比仍然较低。根据中国汽车工业协会的数据，2022年上半年我国新能源汽车产量占汽车总产量比重为21.96%。目前，发行人应用于新能源汽车的产品占比相对较低，2022年上半年发行人应用于新能源汽车的产品销售收入为2,843.60万元，占发行人主营业务收入的比重约14.29%。未来，若新能源汽车行业的支持政策发生变化、终端市场需求发生波动，或者发行人不能持续开发出符合新能源汽车行业要求的相关产品，将导致发行人在新能源汽车领域的发展不及预期，从而对发行人的经营业绩产生一定的不利影响。
12、质量控制风险
汽车行业的质量和安全标准主要有汽车及零部件的技术规范、最低保修要求和召回制度等，近年来国家对汽车行业产品质量和安全的技术要求日趋严格，整车企业对其零部件供应商的品质及安全管理水平要求随之进一步提高，如果出现零部件质量问题，整车厂将通过质量追溯机制向上游零部件供应商索赔。公司生产的汽车紧固件、锁具等产品品种繁多、质量要求高，一旦因本公司质量问题导致客户生产的产品应用在整车后被大规模召回，公司将面临客户的索赔风险，并对未来的持续合作产生不利影响。
13、外协加工管理风险
由于附加值较低、非核心工序或不具有规模效益等原因，公司会将部分产品的部分生产工序委托满足公司质量要求的供应商进行外协加工，主要包括紧固件产品的表面处理工序、部分热处理工序等。报告期内，发行人外协加工费分别为3,082.21万元、4,090.33万元、5,473.57万元和2,276.21万元，占公司主营业务成本的比重分别为18.30%、19.18%、18.45%和16.31%（已剔除与销售相关运输费用的影响）。公司已制定了完善的外协加工管理制度，对外协供应商的服务质
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量进行严格把控，但未来公司仍存在因外协供应商的选择和管理不当而导致交货延迟或者产品质量问题等风险。
14、安全生产风险
公司的部分生产环节涉及大型机械作业，具备一定的危险性。虽然公司已严格执行国家法律、法规和规范性文件对安全生产的有关规定，制定了安全管理制度，并对生产人员具体操作流程实施严格管理，报告期内未发生重大安全事故。但公司仍存在因员工操作不当、安全监管不到位等原因造成安全事故，从而给公司的生产经营带来损失的风险。
15、竞争性供应商替代的风险
发行人主要产品为定制化产品，具有非通用的特点，供应商转换重新研发的成本较高，且汽车行业供应商认证周期较长，导致上游客户的供应商切换难度较大。但在争取定点产品的过程中，如发行人未能满足客户对于定点产品相关需求，则下游客户可能引入竞争性供应商，并在车型改款换代等阶段将定点产品生产交由竞争性供应商，进而对发行人的经营业绩产生一定的不利影响。
16、新增定点产品数量拓展量不及预期风险
报告期内，发行人收入增长的主要动力即为新增定点产品带来的收入增长。由于汽车零部件市场具有竞争激烈的特点，发行人在获取定点产品的过程中需要经过市场竞争性比选，获得客户的认可，方可最终获得新增定点产品。这使得发行人在取得新增定点产品的过程中面临较大的竞争压力。
未来若发行人不能持续在市场竞争中取得客户的新增定点产品，将会导致新增定点产品数量下滑，面临新增定点产品拓展量不及预期的风险。
17、新增定点产品销售不及预期风险
2020年度、2021年度、2022年1-6月，公司新增定点产品带来的收入增长占主营业务收入增长的比例分别为92.20%、84.68%、83.66%，新增定点产品已成为发行人业务收入增长的主要动力。
新增定点产品的销售情况存在一定不确定性，其受到诸多不确定因素的影响，未来若发行人新增定点产品销售不及预期，将会对发行人收入增长产生负面影响，
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从而对发行人的盈利能力产生不利影响。
18、核心技术泄密风险
公司生产经营过程中积累并自主研发形成的核心技术及创新能力是公司保持竞争优势的关键。虽然公司制定了严格的保密制度，但仍不能排除在生产经营过程中相关技术、数据、保密信息泄露进而导致核心技术泄漏的可能。如果相关核心技术泄密并被竞争对手获知和模仿，将可能给发行人市场竞争力带来不利影响。
19、实际控制人控制不当的风险
截至本上市保荐书签署之日，公司实际控制人姜肖斐、尤成武合计控制公司
68.46%的股份，且分别担任公司的董事长、董事，能够对公司的生产经营决策产生重大影响。未来，若公司的实际控制人滥用其控制权地位，或出现重大决策失误，则会存在实际控制人利用其控制权损害公司利益、侵害其他股东利益的风险。
20、生产规模扩大带来的管理风险
报告期内发行人业务发展迅速，随着公司业务规模的扩张，公司的组织结构和经营管理趋于复杂化，对公司的管理水平提出更高的要求。面对规模扩大带来的更高的管理要求，公司可能存在一定的管理失序风险。
21、应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为13,650.58万元、19,209.16万元、18,335.45万元和15,708.12万元，占总资产的比例分别为18.77%、23.30%、
22.10%和17.59%，应收账款占比相对较高。报告期各期末，应收账款坏账准备金额分别为858.53万元、1,150.00万元、1,124.67万元和1,030.62万元。若未来公司主要客户发生经营困难或与公司合作关系出现不利状况，可能导致回款周期增加甚至无法收回货款的风险，进而对公司生产经营产生不利影响。
22、存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为5,987.58万元、8,400.03万元、10,088.85万元和10,074.46万元，占总资产的比例分别为8.23%、10.19%、12.16%和11.28%。如果原材料价格和市场环境发生变化，或者产品单价受价格年降、
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供求关系等因素的影响，公司将面临存货跌价增加从而影响经营业绩的风险。
23、税收优惠政策变化风险
公司与子公司浙江华悦均为高新技术企业，报告期内享受15%的企业所得税优惠政策。未来若国家高新技术企业税收优惠政策发生变化，或公司与浙江华悦不再符合高新技术企业的认定条件，将不能再享受15%的企业所得税优惠政策，可能导致公司的盈利能力受到不利影响。
24、汇率波动风险
报告期内，由于麦特逻辑以美元入股增资款，以及公司境外销售取得外币货款原因，公司外币资产持有量较高，存在按资产负债表日即期汇率折算产生的汇兑损益。报告期各期，公司汇兑损失分别为0.99万元、1,293.93万元、438.73万元和-1,058.02万元。若汇率出现不利波动则可能导致公司发生汇兑损失，进而对公司业绩产生不利影响。
25、新增产能无法及时消化的风险
本次募集资金投资项目实施后，如果受到宏观经济环境波动、产业政策变化、行业竞争格局变动等因素影响导致未来市场发生重大不利变化的，可能导致发行人新增产能无法及时有效消化的风险。
26、新增固定资产折旧的风险
本次募集资金项目投资完毕后，发行人的固定资产将出现大幅增长，由于投资项目产生经济效益需要一定的时间，因此在项目建成投产后的初期阶段，新增固定资产折旧将可能对发行人的经营业绩产生较大的影响。此外，若未来市场发生重大变化或者发行人销售远低于预期，则发行人存在因折旧大量增加而导致净利润下滑的风险。
27、社会保险和住房公积金补缴风险
报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情形。经测算，未缴纳金额分别为338.53万元、181.15万元、18.36万元和2.26万元。未来若主管部门要求公司补缴社会保险和住房公积金，将对公司经营业绩产生一定的不利影响。
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28、技术创新风险
公司主要从事定制化汽车系统连接件的研发、生产和销售，产品广泛应用于汽车车身底盘及动力系统、汽车安全系统、汽车智能电子系统、汽车内外饰系统等，一旦出现质量问题或将引起汽车发生故障甚至发生安全事故，因此对于公司产品的技术要求较高。公司为满足市场不断提升的技术标准要求，持续加大研发投入改进生产工艺。但如果公司的技术创新、新品研发等的效果不及预期，将会影响公司的市场竞争力。
29、技术升级迭代风险
近年来汽车产品更新换代的速度不断加快，对于汽车产业链的技术要求不断提升。上游零部件厂商必须加大研发投入、改进生产工艺、缩短产品开发周期，才能满足下游整车厂商开发新车型、新产品的需求。如果未来公司不能准确和及时把握行业发展趋势、提升技术实力，及时开发出符合市场需求的新产品，公司将面临技术升级带来的经营风险。
30、持续技术创新能力不满足市场需求的风险
公司的主要产品均为定制化产品，定制化产品要求企业具备较强的技术创新能力，同时具备良好的成本管控能力，以满足不同市场需求。
如果公司未来持续定制化开发能力不足，导致不能开发出满足市场需求的定制化产品，或不能在满足开发要求的同时做到成本有效管控，以提供有竞争力的市场报价，将导致市场竞争不利，对公司业务的持续增长及发展产生不利影响。
31、原材料价格波动风险
公司采购的主要原材料为线材，报告期内公司采购线材的金额占原材料采购总额的比重分别为24.08%、28.30%、31.04%和31.73%，占比逐年提升。根据Wind的统计数据，报告期内线材价格持续上涨，2019年初至2022年6月30日普钢线材的价格指数上升了17.43%。报告期各期直接材料成本占主营业务成本（剔除与销售相关运输费用的影响）的比例分别为57.04%、57.37%、57.81%和
55.30%，占比均高于50%，未来如果线材价格持续大幅度上涨，而公司不能合理安排采购计划、控制原材料成本或及时调整产品价格，会导致公司产品成本大幅上升和毛利率显著下降，发行人将存在经营业绩大幅下滑的风险。
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32、汽车行业芯片短缺的风险
在新冠疫情的影响下，全球汽车芯片自2021年以来进入阶段性供应短缺的状态。作为汽车的重要零部件，汽车芯片的供应短缺已经导致全球众多品牌整车厂面临减产甚至停产危机。目前芯片短缺问题尚未得到彻底解决，若芯片制造企业未能通过扩大产能或调整生产计划等措施保障汽车行业芯片的供应，芯片短缺情况持续发生，公司有可能面临因下游减产带来的订单取消或大幅减少的情形，从而对公司短期经营业绩造成不利影响。
33、新旧产业融合失败风险
随着汽车产业与新能源、信息通信等领域加速融合，轻量化、智能化成为汽车产业的发展趋势。未来如果公司未能持续开发出满足新领域市场需求的产品，公司将会面临新旧产业融合失败的风险。
34、“能耗双控”导致的限电风险
2021年8月12日，国家发改委印发了《2021 年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表》（发改办环资〔2021〕629号），将多个省（区、市）列为能耗双控的预警区域；2021年9月11日，国家发改委发布了《完善能源消费强度和总量双控制度方案》（发改环资〔2021〕1310号），对实行能源消费强度和总量双控提出了具体要求。在此背景下，多地政府相继出台了限产、限电政策。
发行人主要生产经营地位于浙江省和广东省，分别属于能耗双控的二级和一级预警区域。2021年9月，公司收到浙江温州和广东梅州当地有关部门的有序用电通知，2022年8月公司亦收到浙江温州有关部门的有序用电通知，要求公司控制用电负荷。目前，公司已按要求暂停执行有序用电措施。但未来若相关限电政策继续收紧，将导致公司的部分生产线运行时间减少，预计将对公司的经营业绩产生一定的不利影响。除此之外若下游客户因限电原因缩减订单规模，或上游供应商因限电原因降低产量，公司有可能面临订单不足或原料不能及时供应的风险，预计对公司经营业绩产生一定影响。
35、新冠疫情导致的风险
自2020年初新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，汽车行业由于产业链较长、劳动用工量较大且产业终端直接面向消费者等原因，受疫情的影响较大，一方面
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体现在延迟开工、生产效率降低及物流成本增加带来的产值损失，另一方面则是下游汽车消费需求的减弱。目前公司及主要客户的生产经营活动均能正常开展。但是由于新冠疫情后续变化具有不确定性，未来如果疫情出现反复，公司可能面临产品需求下降、订单交付延迟等风险，对公司的经营业绩产生不利影响。
36、发行失败风险
本次发行上市申请需经过深圳证券交易所审核，并报送中国证监会履行注册程序。本次发行能否通过交易所的审核并取得中国证监会同意注册决定及最终取得同意注册决定的时间存在一定的不确定性。同时，若公司本次发行取得中国证监会同意注册决定，本次发行的发行结果也受到证券市场整体情况、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在因发行认购不足等导致发行中止甚至发行失败的风险。
二、发行人本次发行情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 发行股数 | 不超过9,037.50万股，不低于本次发行完成后股份总数的10.00% |
| 发行后总股本 | 不超过45,187.50万股 |
| 发行方式 | 采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会、深圳证券交易所等监管部门认可的其他发行方式 |
| 发行对象 | 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所人民币普通股（A股）证券账户上开通创业板股票交易权限的符合资格的自然人、法人、证券投资基金及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规及发行人必须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外），中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，按照其规定处理 |
| 承销方式 | 余额包销 |
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 |
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）项目保荐代表人
本保荐机构指定陈相君、衡硕担任浙江华远汽车科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
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陈相君：本项目保荐代表人，经济学硕士，现任职于海通证券投资银行部，2016年起从事投资银行业务，曾负责或参与了天岳先进IPO、嘉泽新能IPO、瑞联新材IPO、嘉泽新能非公开发行、金风科技A+H配股、金力永磁可转债等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
衡硕：本项目保荐代表人，金融学硕士，现任职于海通证券投资银行部，2018年起从事投资银行业务，曾负责或参与了准油股份非公开发行股票等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
本保荐机构指定高翔为本次发行的项目协办人。
高翔：本项目协办人，现任职于海通证券投资银行部，2020年起从事投资银行业务。
（三）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：石迪、陈魏龙、郭王、吴匡衡。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
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五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受深圳证券交易所的自律监管；
9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
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六、本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：
（一）董事会审议过程
2021年8月2日，发行人召开第一届董事会第六次会议，全体董事审议通过了《关于申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》等与本次发行与上市相关的议案，并决定将上述议案提交发行人2021年第三次临时股东大会审议。
（二）股东大会审议过程
2021年8月17日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，全体股东审议通过了《关于申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》等与本次发行与上市相关的议案。
七、保荐机构关于发行人符合创业板定位及国家产业政策的说明
（一）发行人符合创业板定位的说明
1、发行人技术创新性的核查情况
公司是一家专注于定制化汽车系统连接件研发、生产及销售的高新技术企业。公司的主要产品为汽车用异型紧固件和锁具，广泛应用于汽车车身底盘及动力系统、汽车安全系统、汽车智能电子系统、汽车内外饰系统等。截至本上市保荐书签署日，公司拥有已授权专利121项，包括4项发明专利、115项实用新型专利、2项外观设计专利。公司在产品开发、生产工艺、产品应用方面形成了独特的优势，有较强的市场竞争力，体现出较为典型的创新、创造、创意特征。
（1）产品开发方面的自主创新、创造
公司开发的5项技术产品被浙江省经济和信息化委员会评定为“国内领先的技术水平”和“国内先进的技术水平”，体现出较强的自主创新、创造能力。在异型紧固件的开发上，公司可在客户仅提供边界条件及基本要求、缺乏设计参考的条件下，完成包括产品构型、物理性能指标设定、材料选取、工艺路线选取、
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模拟性能验证等在内的完整正向开发，体现出较强的开发能力和技术创新能力。
以紧固件中的公差补偿器为例，公司开发的公差补偿器克服了市面上多数公差补偿器难以稳定输出旋出力矩、难以精准控制旋出量导致被连接钣金件变形或缝隙填充不满的缺点，可实现旋出力矩精度达到0.5N·m的精准、连续输出，产品强度可达到800~1000MPa，使调节螺栓头部与车身钣金件充分接触。此外，以公司开发的超高精密垫片产品为例，该产品采用冲压、绕制工艺与研磨工艺的相结合的方式，通过冲压和绕制得到产品基础本体，再通过研磨工艺实现超高精度的目标，最终可实现塌角≤0.05mm、平行度≤0.01mm、厚度公差±0.004mm的超高精度。该产品主要技术指标均达到了大众的技术要求，部分技术指标实现超越，实现了有关产品的进口替代，应用在大众DQ200变速箱中，获得了客户的认可。
此外，公司通过积累异型紧固件库，提高客户可选择度，使得历史经验成为可以沿用的智慧成果，提高了开发效率、降低了开发成本。截至目前，公司产品库中包含超过4000种异型紧固件产品。
（2）生产工艺方面的创新、创意特征
传统的紧固件制造工艺包括冷镦、冲压、机加工等，不同工艺具有不同的技术特点，难以兼顾高效率、低成本、高精度。在此情况下，公司专注于工艺的研究与创新，着力提高自身的工艺技术能力。以机加工与冷镦为例，公司基于多年异型紧固件生产经验，开发出机加工与冷镦相结合的复合工艺，可以低成本高效率的方式生产精密冷锻件。公司致力于在铝合金、不锈钢等材料应用方面的技术积累，充分挖掘工艺、材料的技术特点，可实现多种工艺与多种材料的有机结合，具有较强创新与创意特征。在加工精度方面，一般紧固件多参照GB/T 3103.1《紧固件公差》和GB/T 1804《未注公差的线性和角度尺寸的公差》标准，线性公差在0.1mm以上，而公司在汽车电子铝合金零件上可实现0.05mm的加工精度。
发行人共有13项核心技术，均为公司自主研发的成果，主要为工艺技术上的综合创新，涉及紧固件和锁具产品的研发、设计、生产等各方面。各项核心技术的相互结合使得发行人在产品的强度、精度、耐久程度等方面体现出较强的竞争力，产品的主要技术指标均超过行业技术标准及行业一线整车厂商的要求，体
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现出公司在生产工艺方面的创新、创意特征。具体情况如下：
| 类别 | 技术指标名称 | 公司技术能力 | 行业一线整车厂商要求 | 行业一般技术标准 | 技术指标说明 | |
| 紧固件 | 机械性能强度等级 | 14.9级及以下 | 12.9级及以下 | 10.9级及以下 | 强度等级越高，产品的可应用范围越广 | |
| 冷镦轴向加工精度 | ≤0.05mm | ≤0.1mm | 0.125mm | 数值越小，产品的加工精度越高 | ||
| 过程能力指数（Ppk） | ≥2.00 | ≥1.67 | ≥1.33 | 数值越大，生产过程质量控制越稳定 | ||
| 合金结构钢冷镦成形能力 | ≥74% | ≥70% | 65% | 数值越大，冷镦可生产的产品结构复杂度越高 | ||
| 超高精密平面研磨精度 | 厚度 | ±0.004mm | ±0.005mm | ±0.05mm | 数值越小，产品精密度越高 | |
| 平行度 | ≤0.01mm | ≤0.01mm | - | |||
| 锁具 | 锁体静强度 | 34kN | 32kN | 15kN | 锁体在工作过程中承受座椅惯性力的极限值，该值越高说明强度越高 | |
| 操作耐久性能 | ＞10000次 | 10000次 | 5000次 | 锁产品常规操作步骤操作下可以重复进行且无异常发生的次数，该值越高说明产品耐久性越强 | ||
| 锁体侧向刚度 | 2.04㎜@147N | ≤3㎜@147N | - | 锁体安装状态下侧向施加力值，测量出的其顶部最大偏移量，数值越小，刚度越好 | ||
| 锁体锁止力 | 10~49N | ≤50N | ≤250N | 锁由开启状态到锁闭状态需要用的操作力，该值越小越省力 | ||
（3）产品应用方面的创新、创意特征
新能源和智能化是汽车未来的发展方向，也是公司着力拓展的领域。与传统燃油车不同，新能源汽车由于其自身续航的需求及结构的不同，更注重零部件的轻量化，要求供应商通过结构设计、新材料的应用进行减重，也要求供应商能提供适用新能源特殊车身结构的定制化产品，对公司的定制化设计、生产能力提出了更高要求。为满足下游市场新的需求，在深入参与传统汽车制造产业链的同时，公司也对应用于新能源汽车领域的产品进行了布局。公司作为二级供应商，通过一级供应商安道拓、佛吉亚等进入了蔚来汽车、小鹏汽车、广汽埃安、比亚迪、理想汽
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车等国内主要新能源汽车厂商的供应商体系，产品应用于蔚来ES6、蔚来ES8、广汽AION S、比亚迪秦Pro、理想ONE等车型。
相较一般的紧固件，应用于汽车智能电子系统的紧固件用于承载智能传感器，对加工精度及材料应用提出了更高的要求。一般紧固件的加工精度要求常参照GB/T 3103.1中的A-C级，其中C级精度最低，A级精度最高，应用在汽车智能电子系统的紧固件则常需要精度达到A级以上。此外，不同于传统紧固件使用的碳钢，汽车智能电子常用铝合金、不锈钢及其他有色金属作为原材料，对制造企业的工艺掌控能力提出了更高的要求。公司基于在材料应用、加工工艺方面的优势，已与全球汽车电子巨头森萨塔开展合作，为其氧传感器等供应定制化螺栓等产品。新能源产品应用方面，报告期内，发行人作为一级供应商或二级供应商为多家新能源厂商供应产品，具有代表性的产品应用情况如下所示：
| 序号 | 品牌 | 品牌类型 | 供应级别 | 主要产品 | 主要适配的新能源车型 |
| 1 | 比亚迪 | 自主品牌 | 二级 | 异型紧固件、锁具 | 海豚、秦Pro、元Pro、E2、E3等 |
| 2 | 广汽埃安 | 自主品牌 | 二级 | 异型紧固件、锁具 | Aion S、Aion V、Aion Y等 |
| 3 | 吉利汽车 | 自主品牌 | 二级 | 异型紧固件、锁具 | 帝豪新能源、星越新能源、极星、领克09 PHEV等 |
| 4 | 蔚来汽车 | 自主品牌 | 二级 | 异型紧固件 | ES8、ES6等 |
| 5 | 长城汽车 | 自主品牌 | 一级/二级 | 异型紧固件 | 欧拉黑猫、欧拉白猫、欧拉好猫等 |
| 6 | 小鹏汽车 | 自主品牌 | 二级 | 异型紧固件、锁具 | G3、P5等 |
| 7 | 合创汽车 | 自主品牌 | 一级/二级 | 异型紧固件、锁具 | 合创007、合创Z03等 |
智能电子产品应用方面，报告期内，发行人对森萨塔的销售收入分别为
162.97万元、1,307.33万元、2,497.76万元和1,196.79万元，公司产品在智能电子领域的应用持续扩大。
2、发行人成长性的核查情况
报告期内，公司主要财务指标如下表所示：
| 项目 | 2022.6.30/ 2022年1-6月 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 |
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| 项目 | 2022.6.30/ 2022年1-6月 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 |
| 资产总额（万元） | 89,312.36 | 82,958.01 | 82,444.13 | 72,712.46 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 61,284.38 | 58,604.40 | 57,226.38 | 49,901.02 |
| 营业收入（万元） | 20,420.18 | 45,400.85 | 34,574.47 | 27,368.47 |
| 净利润（万元） | 2,584.00 | 19,993.56 | 5,059.74 | 3,277.62 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,584.00 | 19,993.56 | 4,780.15 | 3,018.73 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,453.36 | 5,057.17 | 3,443.44 | 2,080.83 |
| 剔除汇兑损益影响后的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 1,554.04 | 5,430.09 | 4,543.28 | 2,081.67 |
如上表所示，发行人的资产总额由2019年末的72,712.46万元增至2022年6月末的89,312.36万元，增幅约22.83%。报告期内，发行人营业收入保持持续稳定增长，2019年-2021年的年均复合增长率为28.80%。2019年-2021年，归属于母公司所有者的净利润的年均复合增长率为55.90%，增长速度较快。
发行人2022年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较去年同期增长显著，增幅为24.24%。但剔除汇兑损益影响后的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较去年同期下滑27.18%，主要是因为发行人2022年上半年的收入增长受疫情影响很大，收入同比增长不到4%，远未达到发行人经营计划的正常增长水平。
2022年三季度开始，随着疫情的缓解，发行人收入增长已经逐渐恢复，三季度发行人营业收入较去年同期增长19.97%，增幅较大，剔除汇兑损益影响后，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较去年同期上升
84.69%。随着三季度收入增长的逐步恢复，2022年1-9月，发行人剔除汇兑损益影响后扣非归母净利润，已经扭转了上半年同比下滑的趋势，较去年同期增长了2.84%。
综上所述，2019-2021年发行人经营业绩保持较快增长，2022年1-6月剔除汇兑损益影响后扣非归母净利润较去年同期下滑27.18%，主要是因为受上半年全国疫情特别是上海疫情的影响，收入同比增幅大幅放缓远未达到发行人的经营计划所致。随着三季度收入增长的逐步恢复，2022年1-9月，发行人剔除汇
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兑损益影响后扣非归母净利润，已经扭转了上半年同比下滑的趋势，较去年同期增长了2.84%。因此，疫情影响为短期偶发性因素，发行人具备良好的成长性。
3、发行人符合创业板行业领域的核查情况
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第五条相关规定：
“属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。
禁止产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业在创业板发行上市。”
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为“C36汽车制造业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》标准（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C36汽车制造业”大类中的“C3670汽车零部件及配件制造业”。
综上，公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》不支持及禁止的相关行业，符合创业板行业领域要求。
4、发行人符合创业板定位相关指标的核查情况
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第三条相关规定：
“本所支持和鼓励符合下列标准之一的成长型创新创业企业申报在创业板发行上市：
（一）最近三年研发投入复合增长率不低于15%，最近一年研发投入金额不低于1000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于20%；
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（二）最近三年累计研发投入金额不低于5000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于20%；
（三）属于制造业优化升级、现代服务业或者数字经济等现代产业体系领域，且最近三年营业收入复合增长率不低于30%。
最近一年营业收入金额达到3亿元的企业，或者按照《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等相关规则申报创业板的已境外上市红筹企业，不适用前款规定的营业收入复合增长率要求。”
最近三年（2019年至2021年），公司研发投入累计为5,733.71万元，超过5,000.00万元，且最近一年（2021年）营业收入为45,400.85万元，超过3亿元，可不适用营业收入复合增长率相关要求，符合创业板定位相关指标要求。
综上所述，发行人具有技术创新性、较强成长性，符合创业板行业领域要求及创业板定位相关指标要求，符合创业板定位要求。
（二）发行人符合国家产业政策的说明
发行人专注于定制化汽车系统连接件研发、生产及销售，主要产品为异型紧固件和座椅锁，广泛应用于汽车车身底盘及动力系统、汽车安全系统、汽车智能电子系统、汽车内外饰系统等。近年来国家制定了一系列与发行人主营业务相关的产业支持政策。因此发行人的生产经营符合国家产业政策。
（三）核查程序及核查结论
1、核查程序
保荐机构取得并查阅了发行人主要产品相关的产品质量认证证书，取得了高新技术企业认定的相关文件，针对公司核心技术的形成过程和来源对高管和骨干员工进行了访谈，了解发行人产品特点和用途；查阅了发行人同行业公司的公开信息资料、行业研究报告等，核查了发行人产品的市场竞争格局情况。
保荐机构取得并查阅了发行人相关研发制度文件、研发人员名单及简历、与研发费用相关的凭证、文件等；取得与发行人核心技术相关的专利、商标等文件；取得并查阅了发行人的相关研发项目的立项资料、任务书、项目验收文件等；实地查看了发行人的研发设备及研发过程等，核查发行人核心技术的先进性、技术
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产业化情况及项目储备情况。
保荐机构实地查看了发行人主要产品的生产车间，取得并查阅了发行人的相关技术资料、销售客户资料；取得并查阅了发行人的相关财务资料或报告；分析了发行人核心技术在主营业务产品收入中构成。保荐机构查阅了《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》以及与发行人主营业务相关的产业政策等，核查发行人是否属于上述法规和政策规定的行业领域。
2、核查结论
经核查，本保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于浙江华远汽车科技股份有限公司符合创业板定位要求的专项意见》，认为发行人属于成长型创新创业企业，所披露相关信息真实、准确、完整，发行人符合创业板定位要求，并符合国家产业政策要求。
八、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明
本保荐机构对发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的上市条件进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《上市规则》规定的上市条件，具体情况如下：
（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件
1、发行人组织机构健全，持续经营满3年，符合《注册管理办法》第十条的规定
本保荐机构查阅了发行人的发起人协议、公司章程、发行人工商档案、验资报告、营业执照等有关资料，发行人系由浙江华远汽车零部件有限公司（以下简称“华远有限”）依法整体变更设立的股份有限公司。发行人持续经营时间从华远有限成立之日起计算，其设立的程序、资格、条件和方式等均符合法律、法规和规范性文件的规定，且截至目前仍然依法存续。因此，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。
本保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事
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会秘书工作细则》、《总经理工作细则》等规章制度、发行人“三会”相关决议；查阅了发行人历次“三会”文件，包括书面通知副本、会议记录、表决票、会议决议、法律意见等；与发行人董事、董事会秘书等人员就公司的“三会”运作、公司的内部控制机制等事项进行访谈。核查了发行人审计机构中汇会计事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]7570号）和发行人律师北京市竞天公诚律师事务所出具的《法律意见书》等。本保荐机构认为：发行人自股份公司设立后，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，运作规范；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。综上，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。综上所述，本保荐机构认为，发行人组织机构健全，持续经营满3年。
2、发行人会计基础工作规范，内控制度健全有效，符合《注册管理办法》第十一条的规定本保荐机构查阅了发行人审计机构中汇会计事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2022]7569号）和《内部控制的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]7570号）、发行人的重要会计科目明细账、发行人的公司章程、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件。本保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。本保荐机构查阅了发行人审计机构中汇会计事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2022]7569号）和《内部控制的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]7570号）、发行人的重要会计科目明细账、发行人的公司章程、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件。本保荐机构认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
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综上所述，保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，内控制度健全有效。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本保荐机构深入了解发行人的商业模式，查阅了发行人主要合同、实地走访了发行人主要客户及供应商，与发行人高级管理人员和主要股东进行了访谈，了解了发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况。确认发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。经核查，发行人资产完整、人员、财务、机构及业务独立。发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人与其控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
（2）主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更。
本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，确认发行人主营业务、控制权和管理团队稳定；最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近2年实际控制人没有发生变更。
（3）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
本保荐机构查阅了发行人主要资产、核心技术、商标等的权属文件，确认发行人主要资产、核心技术、商标等权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。保荐机构向银行取得了发行人担保的相关信用记录文件，并通过网络核查，确认发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有
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事项。
本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、财务报告和审计报告等，确认不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项。综上，保荐机构认为，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条的规定
本保荐机构查阅了发行人章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
本保荐机构取得了发行人关于不存在重大违法违规情况的说明，获取了相关部门出具的证明文件，确认最近3年内，发行人及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公告，访谈发行人董事、监事和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，保荐机构认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（二）发行后股本总额不低于人民币3000万元
本次发行前，发行人股本总额为36,150万元，本次拟发行不超过9,037.50
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万股，发行后股本总额不低于人民币3,000万元。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上
公司本次发行前股本总数为36,150万股，本次拟公开发行股份不超过9,037.50万股，本次发行后股本总数不超过45,187.50万股。本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。本次公开发行的股份占发行后总股本的比例不低于
10.00%。
（四）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，发行人选择的具体上市标准为“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。
发行人2020年度、2021年度公司实现归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为3,443.44万元、5,057.17万元，最近两年连续盈利，累计净利润为8,500.61万元，扣除非经常性损益前后孰低的净利润均为正且累计不低于人民币5,000万元，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》2.1.2条第一项“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”中规定的财务指标。
九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：
（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
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（四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
（五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（六）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
十、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：海通证券股份有限公司保荐代表人：陈相君、衡硕联系地址：上海市广东路689号联系电话：021-23219000传真：021-63411627
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。本保荐机构同意推荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江华远汽车科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
高 翔
年 月 日保荐代表人签名： ____________ _____________陈相君 衡 硕
年 月 日
内核负责人签名： ____________张卫东年 月 日
保荐业务负责人签名：____________姜诚君
年 月 日
法定代表人签名：
____________周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日