海通证券股份有限公司
关于浙江华远汽车科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二三年二月
3-1-2-1
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐管理办法》）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《浙江华远汽车科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
3-1-2-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、本次证券发行保荐机构名称 ...... 3
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ...... 3
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 ...... 3
四、本次保荐的发行人情况 ...... 3
五、本次证券发行类型 ...... 4
六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 4
七、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ...... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 8
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 9
一、本次证券发行履行的决策程序 ...... 9
二、发行人符合创业板定位的说明 ...... 9
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 16
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 18
五、发行人私募投资基金备案的核查情况 ...... 21
六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 ...... 22
七、发行人存在的主要风险 ...... 22
八、发行人市场前景分析 ...... 32
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 33
十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 34
附件： ...... 35
3-1-2-3
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定陈相君、衡硕担任浙江华远汽车科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
陈相君：本项目保荐代表人，经济学硕士，现任职于海通证券投资银行部，2016年起从事投资银行业务，曾负责或参与了天岳先进IPO、嘉泽新能IPO、瑞联新材IPO、嘉泽新能非公开发行、金风科技A+H配股、金力永磁可转债等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
衡硕：本项目保荐代表人，金融学硕士，现任职于海通证券投资银行部，2018年起从事投资银行业务，曾负责或参与了准油股份非公开发行股票等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
（一）项目协办人及其保荐业务执业情况
本保荐机构指定高翔为本次发行的项目协办人。
高翔：本项目协办人，现任职于海通证券投资银行部，2020年起从事投资银行业务。
（二）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：石迪、陈魏龙、郭王、吴匡衡。
四、本次保荐的发行人情况
| 中文名称 | 浙江华远汽车科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Zhejiang Huayuan Auto Technology Co., Ltd. |
| 注册资本 | 36,150万元人民币 |
3-1-2-4
| 法定代表人 | 姜肖斐 |
| 有限公司成立日期 | 2002年1月16日 |
| 股份公司成立日期 | 2020年11月24日 |
| 法定住所 | 浙江省温州经济技术开发区丁香路611号 |
| 邮政编码 | 325000 |
| 公司电话 | 0577-56615077 |
| 公司传真 | 0577-85212188 |
| 公司网址 | http://www.huayuanlbj.com |
| 电子邮箱 | hyc001@huayuanlbj.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 证券事务部 |
| 信息披露负责人 | 陈锡颖 |
| 信息披露负责人电话 | 0577-56615077 |
| 经营范围 | 一般项目:汽车零部件研发;汽车零部件及配件制造;汽车零配件零售;汽车零配件批发;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:货物进出口;技术进出口（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。 |
五、本次证券发行类型
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
3-1-2-5
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
七、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。
1、立项评审
本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下：
（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐的证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。
（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导和部门负责人同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。
2、申报评审
本保荐机构以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交公司内核。具体程序如下：
（1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。
（2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导和部门负责人
3-1-2-6
审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。
（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件，按要求向内核部报送内核申请文件并申请内核。
3、内核
内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、深圳证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下：
（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。
（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。
（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问核。
（5）召开内核会议，对项目进行审核。
（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。
（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。
3-1-2-7
（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
（二）内核委员会意见
2022年3月11日，本保荐机构内核委员会就浙江华远汽车科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。
3-1-2-8
第二节 保荐机构承诺事项本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受深圳证券交易所的自律监管；
9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
3-1-2-9
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
1、董事会审议过程
2021年8月2日，发行人召开第一届董事会第六次会议，全体董事审议通过了《关于申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》等与本次发行与上市相关的议案，并决定将上述议案提交发行人2021年第三次临时股东大会审议。
2、股东大会审议过程
2021年8月17日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，全体股东审议通过了《关于申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》等与本次发行与上市相关的议案。
二、发行人符合创业板定位的说明
（一）发行人技术创新性的核查情况
公司是一家专注于定制化汽车系统连接件研发、生产及销售的高新技术企业。公司的主要产品为汽车用异型紧固件和锁具，广泛应用于汽车车身底盘及动力系统、汽车安全系统、汽车智能电子系统、汽车内外饰系统等。截至本发行保荐书签署日，公司拥有已授权专利121项，包括4项发明专利、115项实用新型专利、2项外观设计专利。公司在产品开发、生产工艺、产品应用方面形成了独特的优势，有较强的市场竞争力，体现出较为典型的创新、创造、创意特征。
1、产品开发方面的自主创新、创造
公司开发的5项技术产品被浙江省经济和信息化委员会评定为“国内领先的技术水平”和“国内先进的技术水平”，体现出较强的自主创新、创造能力。在异型紧固件的开发上，公司可在客户仅提供边界条件及基本要求、缺乏设计参考的
3-1-2-10
条件下，完成包括产品构型、物理性能指标设定、材料选取、工艺路线选取、模拟性能验证等在内的完整正向开发，体现出较强的开发能力和技术创新能力。
以紧固件中的公差补偿器为例，公司开发的公差补偿器克服了市面上多数公差补偿器难以稳定输出旋出力矩、难以精准控制旋出量导致被连接钣金件变形或缝隙填充不满的缺点，可实现旋出力矩精度达到0.5N·m的精准、连续输出，产品强度可达到800~1000MPa，使调节螺栓头部与车身钣金件充分接触。此外，以公司开发的超高精密垫片产品为例，该产品采用冲压、绕制工艺与研磨工艺的相结合的方式，通过冲压和绕制得到产品基础本体，再通过研磨工艺实现超高精度的目标，最终可实现塌角≤0.05mm、平行度≤0.01mm、厚度公差±0.004mm的超高精度。该产品主要技术指标均达到了大众的技术要求，部分技术指标实现超越，实现了有关产品的进口替代，应用在大众DQ200变速箱中，获得了客户的认可。
此外，公司通过积累异型紧固件库，提高客户可选择度，使得历史经验成为可以沿用的智慧成果，提高了开发效率、降低了开发成本。截至目前，公司产品库中包含超过4000种异型紧固件产品。
2、生产工艺方面的创新、创意特征
传统的紧固件制造工艺包括冷镦、冲压、机加工等，不同工艺具有不同的技术特点，难以兼顾高效率、低成本、高精度。在此情况下，公司专注于工艺的研究与创新，着力提高自身的工艺技术能力。以机加工与冷镦为例，公司基于多年异型紧固件生产经验，开发出机加工与冷镦相结合的复合工艺，可以低成本高效率的方式生产精密冷锻件。公司致力于在铝合金、不锈钢等材料应用方面的技术积累，充分挖掘工艺、材料的技术特点，可实现多种工艺与多种材料的有机结合，具有较强创新与创意特征。在加工精度方面，一般紧固件多参照GB/T 3103.1《紧固件公差》和GB/T 1804《未注公差的线性和角度尺寸的公差》标准，线性公差在0.1mm以上，而公司在汽车电子铝合金零件上可实现0.05mm的加工精度。
发行人共有13项核心技术，均为公司自主研发的成果，主要为工艺技术上的综合创新，涉及紧固件和锁具产品的研发、设计、生产等各方面。各项核心技术的相互结合使得发行人在产品的强度、精度、耐久程度等方面体现出较强的竞
3-1-2-11
争力，产品的主要技术指标均超过行业技术标准及行业一线整车厂商的要求，体现出公司在生产工艺方面的创新、创意特征。具体情况如下：
| 类别 | 技术指标名称 | 公司技术能力 | 行业一线整车厂商要求 | 行业一般技术标准 | 技术指标说明 | |
| 紧固件 | 机械性能强度等级 | 14.9级及以下 | 12.9级及以下 | 10.9级及以下 | 强度等级越高，产品的可应用范围越广 | |
| 冷镦轴向加工精度 | ≤0.05mm | ≤0.1mm | 0.125mm | 数值越小，产品的加工精度越高 | ||
| 过程能力指数（Ppk） | ≥2.00 | ≥1.67 | ≥1.33 | 数值越大，生产过程质量控制越稳定 | ||
| 合金结构钢冷镦成形能力 | ≥74% | ≥70% | 65% | 数值越大，冷镦可生产的产品结构复杂度越高 | ||
| 超高精密平面研磨精度 | 厚度 | ±0.004mm | ±0.005mm | ±0.05mm | 数值越小，产品精密度越高 | |
| 平行度 | ≤0.01mm | ≤0.01mm | - | |||
| 锁具 | 锁体静强度 | 34kN | 32kN | 15kN | 锁体在工作过程中承受座椅惯性力的极限值，该值越高说明强度越高 | |
| 操作耐久性能 | ＞10000次 | 10000次 | 5000次 | 锁产品常规操作步骤操作下可以重复进行且无异常发生的次数，该值越高说明产品耐久性越强 | ||
| 锁体侧向刚度 | 2.04㎜@147N | ≤3㎜@147N | - | 锁体安装状态下侧向施加力值，测量出的其顶部最大偏移量，数值越小，刚度越好 | ||
| 锁体锁止力 | 10~49N | ≤50N | ≤250N | 锁由开启状态到锁闭状态需要用的操作力，该值越小越省力 | ||
3、产品应用方面的创新、创意特征
新能源和智能化是汽车未来的发展方向，也是公司着力拓展的领域。与传统燃油车不同，新能源汽车由于其自身续航的需求及结构的不同，更注重零部件的轻量化，要求供应商通过结构设计、新材料的应用进行减重，也要求供应商能提供适用新能源特殊车身结构的定制化产品，对公司的定制化设计、生产能力提出了更高要求。
为满足下游市场新的需求，在深入参与传统汽车制造产业链的同时，公司也对应用于新能源汽车领域的产品进行了布局。公司作为二级供应商，通过一级供
3-1-2-12
应商安道拓、佛吉亚等进入了蔚来汽车、小鹏汽车、广汽埃安、比亚迪、理想汽车等国内主要新能源汽车厂商的供应商体系，产品应用于蔚来ES6、蔚来ES8、广汽AION S、比亚迪秦Pro、理想ONE等车型。相较一般的紧固件，应用于汽车智能电子系统的紧固件用于承载智能传感器，对加工精度及材料应用提出了更高的要求。一般紧固件的加工精度要求常参照GB/T 3103.1中的A-C级，其中C级精度最低，A级精度最高，应用在汽车智能电子系统的紧固件则常需要精度达到A级以上。此外，不同于传统紧固件使用的碳钢，汽车智能电子常用铝合金、不锈钢及其他有色金属作为原材料，对制造企业的工艺掌控能力提出了更高的要求。公司基于在材料应用、加工工艺方面的优势，已与全球汽车电子巨头森萨塔开展合作，为其氧传感器等供应定制化螺栓等产品。
新能源产品应用方面，报告期内，发行人作为一级供应商或二级供应商为多家新能源厂商供应产品，具有代表性的产品应用情况如下所示：
| 序号 | 品牌 | 品牌类型 | 供应级别 | 主要产品 | 主要适配的新能源车型 |
| 1 | 比亚迪 | 自主品牌 | 二级 | 异型紧固件、锁具 | 海豚、秦Pro、元Pro、E2、E3等 |
| 2 | 广汽埃安 | 自主品牌 | 二级 | 异型紧固件、锁具 | Aion S、Aion V、Aion Y等 |
| 3 | 吉利汽车 | 自主品牌 | 二级 | 异型紧固件、锁具 | 帝豪新能源、星越新能源、极星、领克09 PHEV等 |
| 4 | 蔚来汽车 | 自主品牌 | 二级 | 异型紧固件 | ES8、ES6等 |
| 5 | 长城汽车 | 自主品牌 | 一级/二级 | 异型紧固件 | 欧拉黑猫、欧拉白猫、欧拉好猫等 |
| 6 | 小鹏汽车 | 自主品牌 | 二级 | 异型紧固件、锁具 | G3、P5等 |
| 7 | 合创汽车 | 自主品牌 | 一级/二级 | 异型紧固件、锁具 | 合创007、合创Z03等 |
智能电子产品应用方面，报告期内，发行人对森萨塔的销售收入分别为
162.97万元、1,307.33万元、2,497.76万元和1,196.79万元，公司产品在智能电子领域的应用持续扩大。
（二）发行人成长性的核查情况
报告期内，公司主要财务指标如下表所示：
3-1-2-13
| 项目 | 2022.6.30/ 2022年1-6月 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 |
| 资产总额（万元） | 89,312.36 | 82,958.01 | 82,444.13 | 72,712.46 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 61,284.38 | 58,604.40 | 57,226.38 | 49,901.02 |
| 营业收入（万元） | 20,420.18 | 45,400.85 | 34,574.47 | 27,368.47 |
| 净利润（万元） | 2,584.00 | 19,993.56 | 5,059.74 | 3,277.62 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,584.00 | 19,993.56 | 4,780.15 | 3,018.73 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,453.36 | 5,057.17 | 3,443.44 | 2,080.83 |
| 剔除汇兑损益影响后的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 1,554.04 | 5,430.09 | 4,543.28 | 2,081.67 |
如上表所示，发行人的资产总额由2019年末的72,712.46万元增至2022年6月末的89,312.36万元，增幅约22.83%。报告期内，发行人营业收入保持持续稳定增长，2019年-2021年的年均复合增长率为28.80%。2019年-2021年，归属于母公司所有者的净利润的年均复合增长率为55.90%，增长速度较快。发行人2022年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较去年同期增长显著，增幅为24.24%。但剔除汇兑损益影响后的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较去年同期下滑27.18%，主要是因为发行人2022年上半年的收入增长受疫情影响很大，收入同比增长不到4%，远未达到发行人经营计划的正常增长水平。2022年三季度开始，随着疫情的缓解，发行人收入增长已经逐渐恢复，三季度发行人营业收入较去年同期增长19.97%，增幅较大，剔除汇兑损益影响后，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较去年同期上升
84.69%。随着三季度收入增长的逐步恢复，2022年1-9月，发行人剔除汇兑损益影响后扣非归母净利润，已经扭转了上半年同比下滑的趋势，较去年同期增长了2.84%。
综上所述，2019-2021年发行人经营业绩保持较快增长，2022年1-6月剔除汇兑损益影响后扣非归母净利润较去年同期下滑27.18%，主要是因为受上半年全国疫情特别是上海疫情的影响，收入同比增幅大幅放缓远未达到发行人的经营计划所致。随着三季度收入增长的逐步恢复，2022年1-9月，发行人剔除汇
3-1-2-14
兑损益影响后扣非归母净利润，已经扭转了上半年同比下滑的趋势，较去年同期增长了2.84%。因此，疫情影响为短期偶发性因素，发行人具备良好的成长性。
（三）发行人符合创业板行业领域的核查情况
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第五条相关规定：
“属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。
禁止产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业在创业板发行上市。”
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为“C36汽车制造业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》标准（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C36汽车制造业”大类中的“C3670汽车零部件及配件制造业”。
综上，公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》不支持及禁止的相关行业，符合创业板行业领域要求。
（四）发行人符合创业板定位相关指标的核查情况
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第三条相关规定：
“本所支持和鼓励符合下列标准之一的成长型创新创业企业申报在创业板发行上市：
（一）最近三年研发投入复合增长率不低于15%，最近一年研发投入金额不低于1000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于20%；
3-1-2-15
（二）最近三年累计研发投入金额不低于5000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于20%；
（三）属于制造业优化升级、现代服务业或者数字经济等现代产业体系领域，且最近三年营业收入复合增长率不低于30%。
最近一年营业收入金额达到3亿元的企业，或者按照《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等相关规则申报创业板的已境外上市红筹企业，不适用前款规定的营业收入复合增长率要求。”
最近三年（2019年至2021年），公司研发投入累计为5,733.71万元，超过5,000.00万元，且最近一年（2021年）营业收入为45,400.85万元，超过3亿元，可不适用营业收入复合增长率相关要求，符合创业板定位相关指标要求。
综上所述，发行人具有技术创新性、较强成长性，符合创业板行业领域要求及创业板定位相关指标要求，符合创业板定位要求。
（五）核查程序及核查结论
1、核查程序
保荐机构取得并查阅了发行人主要产品相关的产品质量认证证书，取得了高新技术企业认定的相关文件，针对公司核心技术的形成过程和来源对高管和骨干员工进行了访谈，了解发行人产品特点和用途；查阅了发行人同行业公司的公开信息资料、行业研究报告等，核查了发行人产品的市场竞争格局情况。
保荐机构取得并查阅了发行人相关研发制度文件、研发人员名单及简历、与研发费用相关的凭证、文件等；取得与发行人核心技术相关的专利、商标等文件；取得并查阅了发行人的相关研发项目的立项资料、任务书、项目验收文件等；实地查看了发行人的研发设备及研发过程等，核查发行人核心技术的先进性、技术产业化情况及项目储备情况。
保荐机构实地查看了发行人主要产品的生产车间，取得并查阅了发行人的相关技术资料、销售客户资料；取得并查阅了发行人的相关财务资料或报告；分析了发行人核心技术在主营业务产品收入中构成。
保荐机构查阅了《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
3-1-2-16
以及与发行人主营业务相关的产业政策等，核查发行人是否属于上述法规和政策规定的行业领域。
2、核查结论
经核查，本保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于浙江华远汽车科技股份有限公司符合创业板定位要求的专项意见》，认为发行人属于成长型创新创业企业，所披露相关信息真实、准确、完整，发行人符合创业板定位要求。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》第十二条规定的发行条件，具体情况如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事细则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》和其他各项内部控制制度以及本保荐机构的适当核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、董事会专门委员会（包括战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会、独立董事、董事会秘书制度。
根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]7570号）、发行人律师北京市竞天公诚律师事务所出具的《法律意见书》，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会能够依法召开，运作规范；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”之股票发行条件的规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2022]7569号），发行人 2019 年度和、2020 年度、2021年度和2022年1-6月
3-1-2-17
的营业收入分别为27,368.47万元、34,574.47万元、45,400.85万元、20,420.18万元，扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润中的较低者分别为2,080.83万元、3,443.44万元、5,057.17万元、2,453.36万元。
综上所述，发行人现有主营业务能够保证可持续发展、经营模式稳健、市场前景良好、行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人财务规范、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2022]7569号）认为：浙江华远财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了浙江华远2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日的合并及母公司财务状况以及2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。
综上所述，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据各有权机构出具的证明文件，公司及下属子公司最近三年认真执行国家及地方有关法律法规，未发生有关重大违反法律法规的行为。根据公安机关出具的发行人控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明，并经本保荐机构核查“国家企业信用信息公示系统”、“证券期货市场失信记录查询平台”等，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
综上所述，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
不适用。
3-1-2-18
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：
（一）发行人符合《注册管理办法》第十条的规定
发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
本保荐机构调阅了发行人的工商档案、营业执照等有关资料，2002年1月16日，华远有限的前身温州市亚特阀门管件有限公司经温州市工商行政管理局登记成立；2020年11月23日，华远有限召开股东会并作出决议，同意华远有限以截至2020年8月31日经审计的账面净资产整体变更为股份有限公司。截至目前，公司仍然依法存续。发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《注册管理办法》第十条的规定。
本保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等规章制度、发行人“三会”相关决议；查阅了发行人历次“三会”文件，包括书面通知副本、会议记录、表决票、会议决议、法律意见及发行人公开披露信息等；与发行人董事、董事会秘书等人员就公司的“三会”运作、公司的内部控制机制等事项进行访谈。
本保荐机构经核查后认为：发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
（二）发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成
3-1-2-19
果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。本保荐机构查阅了发行人审计机构中汇出具的《审计报告》和《内部控制的鉴证报告》、发行人的重要会计科目明细账、发行人的公司章程、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件。本保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。符合《注册管理办法》第十一条第一款之规定。
本保荐机构查阅了发行人审计机构中汇出具的《审计报告》和《内部控制的鉴证报告》、发行人的重要会计科目明细账、发行人的公司章程、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件。本保荐机构认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。符合《注册管理办法》第十一条第二款之规定。
（三）发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本保荐机构深入了解发行人的商业模式，查阅了发行人主要合同、实地及视频走访了主要客户及供应商，与发行人主要职能部门、高级管理人员和主要股东进行了访谈，了解了发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况。确认发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
经核查，发行人资产完整、人员、财务、机构及业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，
3-1-2-20
以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款之规定。
2、主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更。
本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，确认发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定；最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；最近2年内公司控制权没有发生变更。发行人符合《注册管理办法》第十二条第二款之规定。
3、不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
本保荐机构查阅了发行人主要资产、核心技术、商标等的权属文件，确认发行人主要资产、核心技术、商标等权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。保荐机构向银行取得了发行人担保的相关信用记录文件，核查了发行人相关的诉讼和仲裁文件，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、财务报告和审计报告等，确认不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项。发行人符合《注册管理办法》第十二条第三款之规定。
（四）发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定
1、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
本保荐机构查阅了发行人章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人主营业务为定制化汽车系统连接件的研
3-1-2-21
发、生产与销售。产品符合产业升级发展方向，不属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（2019年本）》所规定的限制类、淘汰类。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。因此发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款之规定。
2、最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
本保荐机构取得了发行人关于不存在重大违法违规情况的说明，获取了相关部门出具的证明文件，确认最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。因此发行人符合《注册管理办法》第十三条第二款之规定。
本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公告，访谈发行人董事、监事和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。因此，发行人符合《注册管理办法》第十三条第三款之规定。
五、发行人私募投资基金备案的核查情况
截至本发行保荐书签署日，发行人存在私募基金股东台州谱润，并已按规定完成私募基金备案手续。
（一）台州谱润基本情况
| 企业名称 | 台州谱润股权投资合伙企业（有限合伙） |
3-1-2-22
| 统一社会信用代码 | 91331001MA28GPAG87 |
| 成立时间 | 2016年9月9日 |
| 出资额 | 83,200.00万元 |
| 执行事务合伙人 | 上海谱润股权投资管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 台州市开投商务大厦1501室-11 |
| 经营范围 | 股权投资、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。 |
| 私募投资基金备案 | 2017年11月6日（基金编号：SX5769） |
| 私募基金管理人名称 | 上海谱润股权投资管理有限公司 |
| 私募基金管理人备案 | 2014年4月22日（登记编号：P1000910） |
（二）核查程序及核查意见
本保荐机构查阅了私募基金股东的工商登记资料、营业执照、合伙协议、出资凭证、私募基金股东出具的《股东信息调查问卷》等材料及通过中国证券投资基金业协会网站查询私募基金备案情况，并且对私募基金股东进行访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人的私募基金股东是依法设立并有效存续的私募投资基金，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行私募基金备案程序，其管理人已依法注册登记，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定。
六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论
经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至发行保荐书签署日，发行人经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
七、发行人存在的主要风险
（一）业务成长性的风险
报告期内，发行人营业收入分别为27,368.47万元、34,574.47万元、45,400.85万元和20,420.18万元，营收规模持续增长，2022年上半年受新冠
3-1-2-23
疫情特别是上海疫情的影响，发行人营收规模增速较为缓慢，下半年疫情缓解后，发行人营收恢复正常增长，预计2022年全年收入同比增长7.48%。
目前，发行人最大的产品应用领域是汽车座椅，发行人报告期内在汽车座椅领域的产品收入（含紧固件和锁具）分别为21,881.17万元、25,528.58万元、32,686.14万元和14,510.68万元，占发行人各期主营业务收入的比例为83.53%、
77.14%、74.40%和72.91%，是发行人收入的重要组成部分。
发行人汽车座椅领域主要客户包括李尔、安道拓、佛吉亚、麦格纳、大世、诺博、丰田纺织等，已基本覆盖国内汽车座椅行业主要供应商，汽车座椅行业集中度较高，上述主要客户国内市场占有率合计达75%以上，因此发行人汽车座椅领域新客户开拓空间相对有限，发行人主要业绩增长来源于已有客户的持续深挖和新领域的持续开拓。
若未来发行人主要客户的生产经营状况发生重大不利变化，或市场竞争格局发生重大变化，或发行人未能维持竞争力，未能持续有效拓展市场获取客户新增定点，或因发行人的产品质量或技术水平等达不到客户要求等原因导致在主要客户供应商体系中竞争地位发生变化，或发行人无法持续开拓新领域，发行人将面临成长性风险，将会对发行人的经营业绩产生不利影响。
（二）毛利率下滑的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为35.69%、35.56%、32.47%和29.89%（已剔除与销售相关运输费用的影响），毛利率整体呈下降趋势。随着未来行业竞争加剧、技术变革加快，客户要求提升等因素的影响，如公司不能适应市场变化，不能及时推出满足市场及客户需求、具备竞争力的新产品，或受市场需求下降的影响，新增产能未得到充分利用，单位产品分摊的固定生产成本增加，或下游客户要求的产品价格年降幅度加大且超过公司的预期水平，公司将面临产品毛利率下滑的风险。
（三）盈利能力下滑的风险
2019年至2021年，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为2,080.83万元、3,443.44万元、5,057.17万元，2022年公司预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为7,102.84万元；2019年至2021年，公司剔
3-1-2-24
除汇兑损益影响后的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为2,081.67万元、4,543.28万元、5,430.09万元，2022年公司预计剔除汇兑损益影响后的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,472.78万元，实现持续增长。但若未来下游整车市场景气度持续下行、主要客户需求减少，发行人盈利能力也将面临下滑的风险。
（四）重要客户合作变动风险
报告期内，公司向前五大客户的销售金额分别为14,953.77万元、17,283.14万元、21,013.77万元和10,108.97万元，占主营业务收入的比例分别为57.09%、
52.22 %、47.83%和50.79%，客户集中度较高。发行人报告期内前五大客户共8家，均是国内外知名或具有较高市场地位的大客户，相关大客户已成为发行人收入的重要支撑。
发行人已与相关重要客户建立长期稳定的合作关系，但未来若市场竞争格局发生重大变化，或未来竞争对手推出了更具有竞争力的产品导致发行人市场竞争能力下降，或发行人不能持续开发出符合客户要求的产品，将可能导致重要客户与发行人的合作出现不利变动，从而对发行人的持续经营及盈利能力产生不利影响。
（五）锁具业务发展相关风险
报告期内，发行人锁具产品收入占主营业务收入的比例分别为41.17%、
38.73%、37.67%和37.76%，为发行人主营业务收入的重要组成部分。
针对锁具产品，公司以定制化产品设计为核心，可依据客户的不同需求，针对不同的产品环境提供相应的产品方案，并通过全供应链管理实现高附加值的产出。未来若客户对锁具产品的技术参数、功能特点等提出新的更高要求，或锁具业务整体竞争加剧、技术变革加快，而公司不能及时开发出满足相应要求的锁具产品，则会导致发行人锁具业务的市场竞争力下降，重要客户与发行人的合作出现不利变动，进而对发行人的经营业绩产生不利影响。
（六）市场占有率较低风险
公司主要产品的市场占有率均相对较低。根据测算，2021年度公司紧固件销量约8.42亿件，在全国乘用车紧固件市场中占有率约为0.79%；座椅锁销量
3-1-2-25
832.28万件，在全国乘用车座椅锁市场中占有率约为6.48%。
汽车零部件行业是充分竞争的行业，市场竞争激烈。公司整体市场占有率较低，面临的市场竞争压力较大。若公司不能在市场中提升公司影响力及产品竞争力，或因市场环境变化导致竞争进一步加剧，导致公司不能有效保持及提高市场占有率，将会对公司长期经营和盈利能力产生不利影响。
（七）共同控制不稳定风险
本次发行前，公司实际控制人姜肖斐、尤成武合计控制公司68.46%的股份，并签署了《一致行动协议》。若公司实际控制人在《一致行动协议》约定的期间内违约，或者《一致行动协议》到期后实际控制人不再续签，或者未来公司上市后锁定期届满股东减持、公司发行证券或重组等，公司的共同控制结构可能存在不稳定的风险。
（八）产品价格波动风险
公司的产品主要为异型紧固件和座椅锁，以非标定制产品为主，公司主要根据产品成本及销量等因素与客户协商确定产品价格。根据汽车零部件行业的定价特征，下游汽车整车厂在其产品生命周期中一般采取前高后低的定价策略，因此部分整车厂在进行零部件采购时，会根据其整车定价情况要求其供应商逐年适当下调供货价格。一级供应商为了减轻自身成本压力，进而要求公司适当下调供货价格。未来如果公司不能做好产品生命周期管理和成本管控，新产品开发及量产的进度放缓，或者客户要求年降的产品数量占比或降价幅度提高，公司将面临产品平均售价下降的风险，进而影响公司的盈利能力。
（九）生产经营场所租赁风险
2021年6月，发行人将其持有温州华远100%的股权转让给温州长江汽车电子有限公司。转让完成后，发行人及其子公司仍存在租赁温州华远场地的情形，直至发行人募投项目相关场地建设完成。发行人及其子公司对于相关租赁场地具有优先续约的权利，以保障其在募投项目建设过程中生产经营的稳定性。
若未来发行人及其子公司在募投项目建设完成前因租赁方要求提前终止合同、租赁到期未能续租或者续租租金大幅上涨，则公司可能面临设备搬迁及重新安装调试、短期无法在同地段租赁到类似房产或租赁费用大幅上升等相关风险，
3-1-2-26
进而对公司经营的稳定性造成不利影响。
（十）市场拓展风险
由于安全性等特殊要求，公司所处汽车零部件市场在市场拓展方面有相对独特的运行规则。汽车零部件企业一般需要通过下游客户严格的资质认证和质量管理体系核查，经过质量、技术和成本等多方面的比较后才能正式确定项目开发合作关系。因此，未来公司如不能持续开拓新客户，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（十一）向新能源汽车领域发展不及预期的风险
近年来，在国家政策的大力支持下，我国新能源汽车产业迅速发展，新能源汽车产销量整体呈现上升趋势，但是现阶段新能源汽车产销量在汽车整体市场中的占比仍然较低。根据中国汽车工业协会的数据，2022年上半年我国新能源汽车产量占汽车总产量比重为21.96%。
目前，发行人应用于新能源汽车的产品占比相对较低，2022年上半年发行人应用于新能源汽车的产品销售收入为2,843.60万元，占发行人主营业务收入的比重约14.29%。未来，若新能源汽车行业的支持政策发生变化、终端市场需求发生波动，或者发行人不能持续开发出符合新能源汽车行业要求的相关产品，将导致发行人在新能源汽车领域的发展不及预期，从而对发行人的经营业绩产生一定的不利影响。
（十二）质量控制风险
汽车行业的质量和安全标准主要有汽车及零部件的技术规范、最低保修要求和召回制度等，近年来国家对汽车行业产品质量和安全的技术要求日趋严格，整车企业对其零部件供应商的品质及安全管理水平要求随之进一步提高，如果出现零部件质量问题，整车厂将通过质量追溯机制向上游零部件供应商索赔。公司生产的汽车紧固件、锁具等产品品种繁多、质量要求高，一旦因本公司质量问题导致客户生产的产品应用在整车后被大规模召回，公司将面临客户的索赔风险，并对未来的持续合作产生不利影响。
3-1-2-27
（十三）外协加工管理风险
由于附加值较低、非核心工序或不具有规模效益等原因，公司会将部分产品的部分生产工序委托满足公司质量要求的供应商进行外协加工，主要包括紧固件产品的表面处理工序、部分热处理工序等。报告期内，发行人外协加工费分别为3,082.21万元、4,090.33万元、5,473.57万元和2,276.21万元，占公司主营业务成本的比重分别为18.30%、19.18%、18.45%和16.31%（已剔除与销售相关运输费用的影响）。公司已制定了完善的外协加工管理制度，对外协供应商的服务质量进行严格把控，但未来公司仍存在因外协供应商的选择和管理不当而导致交货延迟或者产品质量问题等风险。
（十四）安全生产风险
公司的部分生产环节涉及大型机械作业，具备一定的危险性。虽然公司已严格执行国家法律、法规和规范性文件对安全生产的有关规定，制定了安全管理制度，并对生产人员具体操作流程实施严格管理，报告期内未发生重大安全事故。但公司仍存在因员工操作不当、安全监管不到位等原因造成安全事故，从而给公司的生产经营带来损失的风险。
（十五）竞争性供应商替代的风险
发行人主要产品为定制化产品，具有非通用的特点，供应商转换重新研发的成本较高，且汽车行业供应商认证周期较长，导致上游客户的供应商切换难度较大。但在争取定点产品的过程中，如发行人未能满足客户对于定点产品相关需求，则下游客户可能引入竞争性供应商，并在车型改款换代等阶段将定点产品生产交由竞争性供应商，进而对发行人的经营业绩产生一定的不利影响。
（十六）新增定点产品数量拓展量不及预期风险
报告期内，发行人收入增长的主要动力即为新增定点产品带来的收入增长。由于汽车零部件市场具有竞争激烈的特点，发行人在获取定点产品的过程中需要经过市场竞争性比选，获得客户的认可，方可最终获得新增定点产品。这使得发行人在取得新增定点产品的过程中面临较大的竞争压力。
未来若发行人不能持续在市场竞争中取得客户的新增定点产品，将会导致新增定点产品数量下滑，面临新增定点产品拓展量不及预期的风险。
3-1-2-28
（十七）新增定点产品销售不及预期风险
2020年度、2021年度、2022年1-6月，公司新增定点产品带来的收入增长占主营业务收入增长的比例分别为92.20%、84.68%、83.66%，新增定点产品已成为发行人业务收入增长的主要动力。
新增定点产品的销售情况存在一定不确定性，其受到诸多不确定因素的影响，未来若发行人新增定点产品销售不及预期，将会对发行人收入增长产生负面影响，从而对发行人的盈利能力产生不利影响。
（十八）核心技术泄密风险
公司生产经营过程中积累并自主研发形成的核心技术及创新能力是公司保持竞争优势的关键。虽然公司制定了严格的保密制度，但仍不能排除在生产经营过程中相关技术、数据、保密信息泄露进而导致核心技术泄漏的可能。如果相关核心技术泄密并被竞争对手获知和模仿，将可能给发行人市场竞争力带来不利影响。
（十九）实际控制人控制不当的风险
截至本发行保荐书签署之日，公司实际控制人姜肖斐、尤成武合计控制公司
68.46%的股份，且分别担任公司的董事长、董事，能够对公司的生产经营决策产生重大影响。未来，若公司的实际控制人滥用其控制权地位，或出现重大决策失误，则会存在实际控制人利用其控制权损害公司利益、侵害其他股东利益的风险。
（二十）生产规模扩大带来的管理风险
报告期内发行人业务发展迅速，随着公司业务规模的扩张，公司的组织结构和经营管理趋于复杂化，对公司的管理水平提出更高的要求。面对规模扩大带来的更高的管理要求，公司可能存在一定的管理失序风险。
（二十一）应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为13,650.58万元、19,209.16万元、18,335.45万元和15,708.12万元，占总资产的比例分别为18.77%、23.30%、
22.10%和17.59%，应收账款占比相对较高。报告期各期末，应收账款坏账准备金额分别为858.53万元、1,150.00万元、1,124.67万元和1,030.62万元。若未来
3-1-2-29
公司主要客户发生经营困难或与公司合作关系出现不利状况，可能导致回款周期增加甚至无法收回货款的风险，进而对公司生产经营产生不利影响。
（二十二）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为5,987.58万元、8,400.03万元、10,088.85万元和10,074.46万元，占总资产的比例分别为8.23%、10.19%、12.16%和11.28%。如果原材料价格和市场环境发生变化，或者产品单价受价格年降、供求关系等因素的影响，公司将面临存货跌价增加从而影响经营业绩的风险。
（二十三）税收优惠政策变化风险
公司与子公司浙江华悦均为高新技术企业，报告期内享受15%的企业所得税优惠政策。未来若国家高新技术企业税收优惠政策发生变化，或公司与浙江华悦不再符合高新技术企业的认定条件，将不能再享受15%的企业所得税优惠政策，可能导致公司的盈利能力受到不利影响。
（二十四）汇率波动风险
报告期内，由于麦特逻辑以美元入股增资款，以及公司境外销售取得外币货款原因，公司外币资产持有量较高，存在按资产负债表日即期汇率折算产生的汇兑损益。报告期各期，公司汇兑损失分别为0.99万元、1,293.93万元、438.73万元和-1,058.02万元。若汇率出现不利波动则可能导致公司发生汇兑损失，进而对公司业绩产生不利影响。
（二十五）新增产能无法及时消化的风险
本次募集资金投资项目实施后，如果受到宏观经济环境波动、产业政策变化、行业竞争格局变动等因素影响导致未来市场发生重大不利变化的，可能导致发行人新增产能无法及时有效消化的风险。
（二十六）新增固定资产折旧的风险
本次募集资金项目投资完毕后，发行人的固定资产将出现大幅增长，由于投资项目产生经济效益需要一定的时间，因此在项目建成投产后的初期阶段，新增固定资产折旧将可能对发行人的经营业绩产生较大的影响。此外，若未来市场发生重大变化或者发行人销售远低于预期，则发行人存在因折旧大量增加而导致净
3-1-2-30
利润下滑的风险。
（二十七）社会保险和住房公积金补缴风险
报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情形。经测算，未缴纳金额分别为338.53万元、181.15万元、18.36万元和2.26万元。未来若主管部门要求公司补缴社会保险和住房公积金，将对公司经营业绩产生一定的不利影响。
（二十八）技术创新风险
公司主要从事定制化汽车系统连接件的研发、生产和销售，产品广泛应用于汽车车身底盘及动力系统、汽车安全系统、汽车智能电子系统、汽车内外饰系统等，一旦出现质量问题或将引起汽车发生故障甚至发生安全事故，因此对于公司产品的技术要求较高。公司为满足市场不断提升的技术标准要求，持续加大研发投入改进生产工艺。但如果公司的技术创新、新品研发等的效果不及预期，将会影响公司的市场竞争力。
（二十九）技术升级迭代风险
近年来汽车产品更新换代的速度不断加快，对于汽车产业链的技术要求不断提升。上游零部件厂商必须加大研发投入、改进生产工艺、缩短产品开发周期，才能满足下游整车厂商开发新车型、新产品的需求。如果未来公司不能准确和及时把握行业发展趋势、提升技术实力，及时开发出符合市场需求的新产品，公司将面临技术升级带来的经营风险。
（三十）持续技术创新能力不满足市场需求的风险
公司的主要产品均为定制化产品，定制化产品要求企业具备较强的技术创新能力，同时具备良好的成本管控能力，以满足不同市场需求。
如果公司未来持续定制化开发能力不足，导致不能开发出满足市场需求的定制化产品，或不能在满足开发要求的同时做到成本有效管控，以提供有竞争力的市场报价，将导致市场竞争不利，对公司业务的持续增长及发展产生不利影响。
（三十一）原材料价格波动风险
公司采购的主要原材料为线材，报告期内公司采购线材的金额占原材料采购
3-1-2-31
总额的比重分别为24.08%、28.30%、31.04%和31.73%，占比逐年提升。根据Wind的统计数据，报告期内线材价格持续上涨，2019年初至2022年6月30日普钢线材的价格指数上升了17.43%。报告期各期直接材料成本占主营业务成本（剔除与销售相关运输费用的影响）的比例分别为57.04%、57.37%、57.81%和
55.30%，占比均高于50%，未来如果线材价格持续大幅度上涨，而公司不能合理安排采购计划、控制原材料成本或及时调整产品价格，会导致公司产品成本大幅上升和毛利率显著下降，发行人将存在经营业绩大幅下滑的风险。
（三十二）汽车行业芯片短缺的风险
在新冠疫情的影响下，全球汽车芯片自2021年以来进入阶段性供应短缺的状态。作为汽车的重要零部件，汽车芯片的供应短缺已经导致全球众多品牌整车厂面临减产甚至停产危机。目前芯片短缺问题尚未得到彻底解决，若芯片制造企业未能通过扩大产能或调整生产计划等措施保障汽车行业芯片的供应，芯片短缺情况持续发生，公司有可能面临因下游减产带来的订单取消或大幅减少的情形，从而对公司短期经营业绩造成不利影响。
（三十三）新旧产业融合失败风险
随着汽车产业与新能源、信息通信等领域加速融合，轻量化、智能化成为汽车产业的发展趋势。未来如果公司未能持续开发出满足新领域市场需求的产品，公司将会面临新旧产业融合失败的风险。
（三十四）“能耗双控”导致的限电风险
2021年8月12日，国家发改委印发了《2021 年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表》（发改办环资〔2021〕629号），将多个省（区、市）列为能耗双控的预警区域；2021年9月11日，国家发改委发布了《完善能源消费强度和总量双控制度方案》（发改环资〔2021〕1310号），对实行能源消费强度和总量双控提出了具体要求。在此背景下，多地政府相继出台了限产、限电政策。
发行人主要生产经营地位于浙江省和广东省，分别属于能耗双控的二级和一级预警区域。2021年9月，公司收到浙江温州和广东梅州当地有关部门的有序用电通知，2022年8月公司亦收到浙江温州有关部门的有序用电通知，要求公司控制用电负荷。目前，公司已按要求暂停执行有序用电措施。但未来若相关限
3-1-2-32
电政策继续收紧，将导致公司的部分生产线运行时间减少，预计将对公司的经营业绩产生一定的不利影响。除此之外若下游客户因限电原因缩减订单规模，或上游供应商因限电原因降低产量，公司有可能面临订单不足或原料不能及时供应的风险，预计对公司经营业绩产生一定影响。
（三十五）新冠疫情导致的风险
自2020年初新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，汽车行业由于产业链较长、劳动用工量较大且产业终端直接面向消费者等原因，受疫情的影响较大，一方面体现在延迟开工、生产效率降低及物流成本增加带来的产值损失，另一方面则是下游汽车消费需求的减弱。目前公司及主要客户的生产经营活动均能正常开展。但是由于新冠疫情后续变化具有不确定性，未来如果疫情出现反复，公司可能面临产品需求下降、订单交付延迟等风险，对公司的经营业绩产生不利影响。
（三十六）发行失败风险
本次发行上市申请需经过深圳证券交易所审核，并报送中国证监会履行注册程序。本次发行能否通过交易所的审核并取得中国证监会同意注册决定及最终取得同意注册决定的时间存在一定的不确定性。同时，若公司本次发行取得中国证监会同意注册决定，本次发行的发行结果也受到证券市场整体情况、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在因发行认购不足等导致发行中止甚至发行失败的风险。
八、发行人市场前景分析
（一）产业政策支持
汽车制造业是国民经济的支柱产业，作为汽车行业重要的配套行业，汽车零部件行业的发展一直受到国家产业政策鼓励与扶持。2017年4月，工信部、发改委、科技部发布《汽车产业中长期发展规划》，提出鼓励行业企业加强高强轻质车身、关键总成及其精密零部件等关键零部件制造技术攻关，开展汽车整车工艺、关键总成和零部件等先进制造装备集成创新和工程应用等。2018年12月，发改委发布《汽车产业投资管理规定》，提出支持社会资本和具有较强技术能力的企业投资新能源汽车、智能汽车、节能汽车及关键零部件等。
2020年11月，国务院办公厅发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035
3-1-2-33
年）》，提出到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术取得重大突破，安全水平全面提升。国家各项政策的发布，有力地推动了汽车零部件行业的健康发展。
（二）下游汽车行业持续发展
汽车制造业是汽车零部件制造业的下游行业，对汽车零部件制造业的发展有着重要的影响。改革开放以来，我国汽车工业飞速发展，汽车销量自2013年以来便维持在2000万辆以上，2021产销量分别达到2,608.20万辆和2,627.50万辆。尽管我国汽车销量屡创新高，但是在14亿人口的基数下，我国的人均汽车保有量还相对较低，远低于欧美发达国家的水平，在汽车保有量方面还有很大的提升空间。此外，随着国家新能源产业支持政策的持续推进、蔚来等新能源汽车厂商的快速成长，新能源汽车正为汽车行业发展注入新的动力。
（三）零部件国产替代趋势
随着我国经济的持续发展、消费升级的持续推进，居民对汽车的需求也在快速增长，我国已成为世界最大的汽车消费市场。在此情况下，国际汽车制造企业及新能源汽车厂商纷纷持续加大对我国市场的投入，加大了与中国汽车零部件产业链的对接，为国内汽车零部件制造企业提供了更多机会。
与此同时，汽车整车厂商为了控制成本，更多地转向具有成本优势和本土服务优势的国内汽车零部件厂商，进一步加快了汽车产业的国产替代趋势。零部件国产替代趋势使得部分优质的汽车零部件制造企业得以获得进一步扩大市场份额的机会，进入外资汽车品牌的供应商体系，进而扩大市场影响力，进一步推动国内汽车零部件行业的持续发展。
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下：
1、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
3-1-2-34
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。具体情况如下：
（1）发行人聘请汉鼎（深圳）咨询有限公司为本次发行的募集资金投资项目提供可行性研究的咨询服务；
（2）发行人聘请浙江中蓝环境科技有限公司为本次发行的募集资金投资项目提供环境影响评价服务；
（3）发行人聘请罗拔臣律师事务所、Carey Olsen Singapore LLP对发行人外资股东进行尽职调查并出具法律意见书。
经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。
十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受发行人委托，海通证券担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，并承担相关的保荐责任。
3-1-2-35
附件：
《海通证券股份有限公司关于浙江华远汽车科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人专项授权书》
3-1-2-36
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江华远汽车科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
高 翔
年 月 日保荐代表人签名： ____________ _____________陈相君 衡 硕
年 月 日
保荐业务部门负责人签名： ____________姜诚君年 月 日
内核负责人签名： ____________张卫东年 月 日
保荐业务负责人签名：____________姜诚君
年 月 日
总经理签名：____________李 军
年 月 日
董事长、法定代表人签名：
____________周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-37
海通证券股份有限公司关于浙江华远汽车科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定陈相君、衡硕担任浙江华远汽车科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，负责该公司股票发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。项目协办人为高翔。
特此授权。
保荐代表人签名：
陈相君 衡 硕
法定代表人签名：
周 杰
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日