证券代码：300204 证券简称：舒泰神 公告编号：2023-11-12
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司关于公司及子公司2023年度关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司业务发展的需要，结合公司实际情况，舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“舒泰神”“公司”）及子公司2023年度拟与关联人发生向关联人采购原材料、接受关联人提供的专项技术服务、医药研发服务、租赁服务等日常关联交易事项，预计2023年度与关联人发生的日常关联交易总额不超过10,139.57万元。公司于2023年03月19日召开第五届董事会第十五次会议，以6票同意、1票回避、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司及子公司2023年度关联交易预计的议案》，其中关联董事周志文先生回避表决。公司监事会对该项关联交易发表了同意的意见，独立董事事前认可并对上述关联交易发表了同意的独立意见。本次2023年度预计的日常关联交易需提交2022年年度股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司2023年度即本次董事会审议通过后1年内预计与关联人发生的日常关联交易总额不超过10,139.57万元，具体内容如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2023年度预计金额注1 | 截至披露日已发生金额注2 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 湖南嘉泰实验动物有限公司 | 采购公司主要产品苏肽生的原材料小鼠颌下腺 | 参照市场价格公允定价 | 593.04 | 0 | 83.04 |
| 小计 | 593.04 | 0 | 83.04 | |||
| 接受关联人提供的专项技术服务 | 北京昭衍新药研究中心股份有限公司及其子公司 | 转基因动物的繁殖养育 | 参照市场价格公允定价 | 72.00 | 72.00 | 26.10 |
| 小计 | 72.00 | 72.00 | 26.10 | |||
| 接受关联人提供的医药研发服务 | 北京昭衍新药研究中心股份有限公司及其子公司 | 医药研发技术服务 | 参照市场价格公允定价 | 3,519.21 | 194.65 | 6,294.01 |
| JOINN Biologics US Inc. | 医药研发技术服务 | 参照市场价格公允定价 | 200.00 | 0 | 1,954.62 | |
| 北京昭衍生物技术有限公司 | 提供CDMO等技术服务 | 参照市场价格公允定价 | 5,468.72 | 361.21 | 3,648.45 | |
| 小计 | 9,187.93 | 555.86 | 11,897.08 | |||
| 关联人向公司及子公司提供租赁服务 | Biorichland LLC | 租赁服务 | 参照市场价格公允定价 | 286.60 | 46.09 | 262.34 |
| 小计 | 286.60 | 46.09 | 262.34 | |||
| 合计 | 10,139.57 | 673.96 | 12,268.55 | |||
注1：因关联人数量较多，将同类业务单笔金额较小的预计交易按同一实际控制人为口径进行合并列示。注2：公司2022年度日常关联交易预计获股东大会审议通过的时间为2022年09月08日。
（三）2022年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2022年度实际发生金额 | 2022年预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 |
| 向关联人采购原材料 | 湖南嘉泰实验动物有限公司 | 采购公司主要产品苏肽生的原材料小鼠颌下腺 | 83.04 | 124.56 | 0.95% | -33.33% |
| 北京昭衍新药研究中心股份有限公司及其子公司 | 采购公司主要产品苏肽生的原材料小鼠颌下腺 | 41.52 | 124.56 | 0.47% | -66.67% | |
| 小计 | 124.56 | 249.12 | 1.42% | -50.00% | ||
| 接受关联人提供的专项技术服务 | 北京昭衍新药研究中心股份有限公司及其子公司 | 转基因动物的繁殖养育 | 26.10 | 40.00 | 0.15% | -34.75% |
| 26.10 | 40.00 | 0.15% | -34.75% | |||
| 接受关联人提供的医药研发服务 | 北京昭衍新药研究中心股份有限公司及其子公司 | 医药研发技术服务服务 | 6,294.01 | 10,540.00 | 36.01% | -40.28% |
| 北京昭衍生物技术有限公司 | 提供CDMO技术服务 | 1,954.62 | 2,460.00 | 11.18% | -20.54% | |
| JOINN Biologics US Inc. | 提供CDMO技术服务 | 3,648.88 | 8,960.00 | 20.88% | -59.28% | |
| 小计 | 11,897.51 | 21,960.00 | 68.07% | -45.82% | ||
| 关联人向公司及子公司提供租赁服务 | Biorichland LLC | 租赁服务 | 262.34 | 249.60 | 100.00% | 5.10% |
| 小计 | 262.34 | 249.60 | 100.00% | 5.10% | ||
| 合计 | 12,310.50 | 22,498.72 | - | -45.28% | ||
| 差异说明 | 2022年，公司产品销售活动和研发进展受特殊环境及行业政策不同程度影响，实际采购金额和接受医药研发技术服务金额低于预计。 | |||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）湖南嘉泰实验动物有限公司（简称“湖南嘉泰”）
1、基本情况
公司名称：湖南嘉泰动物实验有限公司
注册资本：700万元注册地址：湖南省岳阳市汨罗市弼时镇铜盆村哎公组法定代表人：毛佳贤经营范围：实验动物、动物饲料及其添加剂、垫料、消毒用品的销售，实验动物的饲养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、经营情况及主要财务数据
湖南嘉泰成立于2013年03月28日，是公司为确保主要产品苏肽生的原材料小鼠颌下腺高质足量、价格稳定供应，与湖南斯莱克景达实验动物有限公司共同出资设立的合资公司，专门对口供应公司，其中公司以自有资金 140 万元出资，占湖南嘉泰的20%股权；湖南斯莱克景达实验动物有限公司以货币资金560万元出资，占湖南嘉泰80%股权。目前湖南嘉泰动物房规模较大，软硬件条件较好。截止2022年12月31日，湖南嘉泰的总资产为1,462.91万元、净资产206.73万元，2022年的营业收入1,250.67万元，净利润-0.98万元（未经审计）。
3、与上市公司的关联关系
公司监事李涛女士为湖南嘉泰副董事长，故本次交易构成了公司的关联交易。
4、履约能力分析
湖南嘉泰为公司的参股公司，是公司为确保主要产品苏肽生的原材料小鼠颌下腺高质足量、价格稳定供应，与湖南斯莱克景达实验动物有限公司共同出资设立的专门对口供应公司的合资公司，存在履约风险的可能性小。
（二）北京昭衍新药研究中心股份有限公司（“昭衍新药”）及其子公司
1、基本情况
公司名称：北京昭衍新药研究中心股份有限公司
注册资本：27,082.0329万元
注册地址：北京市北京经济技术开发区荣京东街甲5号
法定代表人：冯宇霞
经营范围：食品、日用化学产品、化学试剂、生物制品、生物技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术检测。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、经营情况及主要财务数据
昭衍新药前身为北京昭衍新药研究开发中心，成立于1995年08月。2008年底在江苏省太仓市成立昭衍（苏州）新药研究中心有限公司。2012年12月，昭衍新药改制为股份有限公司，名称变更为“北京昭衍新药研究中心股份有限公司”。2017年08月，昭衍新药在上海证券交易所A股主板上市。昭衍新药总部位于北京市经济技术开发区，设施面积13,000m2 。是国内最早从事新药药理毒理学评价的民营企业。1995年08月成立至今已经发展为拥有近600人的专业技术团队，是目前同内从事药物临床前安全性评价服务最大的机构之一。昭衍新药建立有符合国际规范的质量管理体系，是中国首家并多次通过美国FDA GLP检查，同时具有OECD GLP、美国AAALAC（动物福利）和中国CFDAGLP认证资质的专业新药非临床安全性评价机构，可以向客户提供研发项目个性化方案设计、药物筛选、药效学研究、药代动力学研究、安全性评价、临床试验样本分析的一站式的药物评价服务；还可以开展实验动物、食品动物评价、农药评价、医疗器械评价等服务项。截止2022年09月30日，昭衍新药的总资产为1,007,907.90万元、归属于上市公司股东的净资产766,342.92万元，2022年1-9月份的营业收入为127,639.30万元,归属于上市公司股东的净利润63,203.32万元。（来源于昭衍新药公开披露的定期报告）。
3、主要子公司业务介绍
昭衍（苏州）新药研究中心有限公司（简称“昭衍苏州”）为昭衍新药全资子公司，成立于2008年12月11日，于2011年正式承接CRO业务，并于同年获得了国际AAALAC认证，2013年01月通过了CFDA的GLP认证，2015年通过OECD GLP认证，2016年通过美国FDA GLP检查。昭衍（苏州）拥有完整、系统的功能实验室（除常规实验室外还包括专业的眼科实验室、心血管电生理实验室、大动物P2实验室等）及动物设施，除提供常规药物评价服务外，还开展实验动物模型研制和生产、食品动物评价等服务。
苏州昭衍医药科技有限公司为昭衍新药全资子公司，主要从事临床试验方案和病例报告表的设计和咨询、临床试验监查工作、数据管理、统计分析以及统计分析报告的撰写等。
4、与上市公司的关联关系
公司与昭衍新药的实际控制人为周志文先生和冯宇霞女士，故本次公司及其子公司与昭衍新药及其子公司的交易构成了公司的关联交易。
5、履约能力分析
公司认为昭衍新药的财务和资信状况良好，具有良好的履约能力，在日常交易中均能良好履行合同约定，不会给公司带来坏账风险。
（三）北京昭衍生物技术有限公司（简称“昭衍生物”）
1、基本情况
公司名称：北京昭衍生物技术有限公司
注册资本：56000万元
注册地址：北京市北京经济技术开发区科创十四街99号32幢1层A单元-B单元101
法定代表人：冯宇霞
经营范围：生物制品、药品的技术开发；从事检测技术、生物科技、计算机科技、数据科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；技术检测；生物药品制造；销售I类、II类医疗器械、化工产品、仪器仪表；企业管理；物业管理；工程项目管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；生产药品（不含中药）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业2019年10月24日前为内资企业，于2019年10月24日变更为外资企业；生产药品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、业务介绍
北京昭衍生物技术有限公司成立于2019年02月，为昭衍新药的参股子公司。公司主要从事大分子生物药的CDMO（医药合同定制研发生产）服务业务。公司已拥有一支具有丰富行业经验、熟悉中外新药法规的核心技术团队，并具备完
全知识产权的工程细胞株系。公司可为全球创新药研发机构提供从细胞株构建、可开发性研究、工艺放大优化、质量研究、中试及商业化生产一站式解决方案。目前公司已建成10条符合中国、美国、欧盟以及WHO等国际化标准的2000L一次性大分子原液生产线，及冻干、水针、预充针等多种剂型的高端制剂车间，最终将建成10万升规模的CDMO生产基地。
截止2022年12月31日，昭衍生物的总资产为人民币207,318.71万元，净资产为人民币69,946.21万元（未经审计）。
3、与上市公司的关联关系
公司与昭衍生物的实际控制人为周志文先生和冯宇霞女士，故本次公司及其子公司与昭衍生物的交易构成了公司的关联交易。
4、履约能力分析
公司认为昭衍生物的财务和资信状况良好，具有良好的履约能力，在日常交易中均能良好履行合同约定，不会给公司带来坏账风险。
（四）JOINN Biologics US Inc.（简称“JOINNBio US”）
1、基本情况
公司名称：JOINN Biologics US Inc.
股 本：1997.15万美元
经营地址：2600 Hilltop Dr. Building L, Richmond, CA, USA
执行董事：冯宇霞
经营范围：大分子生物药的CDMO服务
2、业务介绍
JOINNBio US成立于2018年05月，公司主要从事大分子生物药的CDMO（医药合同定制研发生产）服务业务。公司提供药物生命周期全流程的综合服务，包括细胞株的构建开发和MCB生产、工艺和分析方法开发、制剂开发、中试及商业化生产等全流程服务，并能在一个质量体系中支持全球申报。公司的核心科学技术人员均拥有20年以上的药物研究、开发、生产经验，可为客户提供一站式解决方案。
截止2022年12月31日，JOINNBio US的总资产为3,694.81万美元，净资
产为959.19万美元（未经审计）。
3、与上市公司的关联关系
公司与JOINNBio US的实际控制人为周志文先生和冯宇霞女士，故本次公司及其子公司与JOINNBio US的交易构成了公司的关联交易。
4、履约能力分析
公司认为JOINNBio US的财务和资信状况良好，具有良好的履约能力，不会给公司带来坏账风险。
（五）Biorichland LLC
1、基本情况
公司名称：Biorichland LLC
性 质：有限责任公司
注册资本：992万美元
注册地址：美国加州
法定代表人：冯宇霞
经营范围：园区开发、物业租赁。
2、公司数据
截至2022年12月31日，Biorichland LLC的总资产为2,398.19万美元，净资产为1,877.60万美元，营业收入为512.38万美元，净利润为128.17万美元（以上数据未经审计）。
3、与上市公司的关联关系
公司董事长、实际控制人周志文先生之子周冯源先生为Biorichland LLC的实际控制人，故本次公司及其子公司与Biorichland LLC的交易构成了公司的关联交易。
4、履约能力分析
公司认为Biorichland LLC的财务和资信状况良好，具有良好的履约能力，在日常交易中均能良好履行合同约定，不会给公司带来坏账风险。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
2023年度，公司将继续向湖南嘉泰采购小鼠颌下腺，以市场公允价格为依据，遵循平等、自愿、公开、公正、等价有偿的原则，比照公司采购其他供应商小鼠颌下腺的成交价格确定价格。2023年度，公司及子公司将继续委托昭衍新药及其子公司就转基因动物的繁殖养育提供专项技术服务，进行医药研发服务，包括非临床研究服务、临床研究服务。合同金额参照市场公允价格确定，昭衍新药及其子公司提供符合注册要求的相应研究总结报告。2023年度，公司及子公司将继续向昭衍生物及JOINNBio US委托进行CDMO等医药研发服务，合同金额参照市场公允价格确定，被委托方提供符合注册要求的相应研究报告及研究成果。
2023年度，公司美国子公司将接受Biorichland LLC提供的租赁服务，合同金额参照美国租赁市场的公允价格确定。
（二）关联交易协议签署情况
具体合同将由交易双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易均系向关联人采购原材料、接受关联人提供的专项技术服务、医药研发技术服务、租赁服务等日常关联交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，此部分关联交易有利于发挥公司与关联人的协同效应，促进公司发展，是合理的、必要的。
上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，各个交易各自独立，均可单独计价，合同价格以及支付条款比照关联人接受其他客户采购或提供服务的成交价格确定。不存在损害公司和公司股东利益的情形。
公司预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续。公司业务不会因此对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。
五、独立董事意见
本次交易全体独立董事事前认可并发表如下独立意见：
经审查，公司及子公司2023年度与关联人预计发生的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的。上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。公司2022年度预计与实际执行差异主要受外部环境及行业政策不同程度影响，不存在损害公司和股东利益的情形。公司业务不会对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，也没有代其他董事行使表决权。关联交易决策及表决程序符合有关规定，未发现上述关联交易损害公司及中小股东利益的情况，同意此项议案。
六、监事会的审核意见
本次公司及子公司2023年度日常关联交易预计情况经监事会审核同意并发表如下审核意见：
经核查，公司及子公司2023年度与关联人预计发生的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的。上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
公司业务不会对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合法律、法规及《公司章程》等的有关规定，监事会同意该议案。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十五次会议决议；
2、公司第五届监事会第十五次会议决议；
3、公司独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
董事会2023年03月20日