四川汇源光通信股份有限公司
Sichuan Huiyuan Optical Communications Co.,Ltd.
子公司管理制度
二〇二三年三月
目录
第一章 总则第二章 设立及注销管理第三章 管理体系第四章 附则
第一章 总则第一条 为保障四川汇源光通信股份有限公司（以下简称公司）及子公司全体股东利益，促进子公司规范运营和健康持续发展，明确子公司的经营管理责任，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律法规以及《四川汇源光通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本办法适用范围为：公司直接或间接持股比例超过50%；或者公司直接或间接持股比例未超过50%，但公司对其具有实际控制力的有限责任公司或股份有限公司。
第三条 公司加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和对公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自我发展。子公司需遵守证券监管部门对上市公司的各项监管规定，对公司董事会、监事会等提出的质疑，应当如实反映情况和说明原因。
第五条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第二章 设立及注销管理
第六条 子公司的设立应遵守国家法律法规，符合公司发展战略，防止盲目扩张。
第七条 设立子公司必须经公司投资论证，并按照投资制度规定的权限审批后实施。
第八条 对于已经停业或吊销营业执照的子公司，如果属于非暂时性停业且无重新开业计划的，应查明原因，明确责任，及时清理注销。
第九条 子公司设立或注销后，应在一个月内向公司董事会办公室、财务部及相关部门备案如下材料：
（一）所有股东签字的投资协议；
（二）所有股东签字的子公司章程；
（三）中国注册会计师出具的验资报告(如有)；
（四）子公司向母公司签发的出资证明书（如有）；
（五）各级政府管理部门在子公司成立或吊销时签发的各种证明文件、执照、编码、确认函；
（六）子公司所有资质证明；
（七）公司要求提供的其他相关文件。
第三章 管理体系第一节 公司治理
第十条 子公司应当依据《公司法》、子公司章程及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度，公司按照《公司法》和子公司章程推选董事、任命监事。子公司可以按相关流程提名、任命高级管理人员。
第十一条 子公司应制定系统而全面的内部管理制度，设置完善的内部机构，涉及调整的应向公司及时报备。
第十二条 子公司应当按照《公司法》等有关法律法规的规定制定公司章程，规范召开股东会、董事会、监事会会议。子公司应在会议召开前将会议材料报送公司董事会秘书审核，会议后，应当及时将会议决议以书面形式向公司报备。
第二节 人事管理
第十三条 子公司应设立财务负责人，负责控股子公司财务工作，确保子公司财务工作符合国家法律法规及公司的相关制度规定。该岗位候选人由子公司按照子公司章程提名并聘任。
第十四条 子公司应设立专职合规专员。合规专员负责子公司的用印管理、合同管理等合规、风控事务，列席或出席子公司的股东会、董事会、监事会、总经理办公会等会议，并对合规事项享有一票否决权。
第十五条 子公司财务负责人、合规专员应实行双重领导，业务条线向子公司总经理汇报，职能条线向公司的分管领导汇报，公司对其进行培训、指导和监督。
第三节 财务、经营决策
第十六条 公司将根据内部控制需求，对子公司的经营、筹资、投资、费用
等实行全面预算管理。子公司应遵照公司全面预算管理相关制度执行。
第十七条 公司定期取得并分析子公司的经营情况，包括但不限于半年度运营报告和月度财务报告等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。
第十八条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计政策，结合其具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度。
第十九条 子公司应当加强管理，及时、完整、准确地向公司总经理办公会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。对公司董事会、监事会、高级管理人员提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
第二十条 子公司董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其它个人债务提供担保。
第二十一条 子公司总经理应以半年为单位向公司总经理办公会汇报子公司的经营情况，落实执行公司的经营决策。
第四节 信息披露管理与重大信息报告
第二十二条 子公司董事长（或执行董事）是子公司信息披露第一责任人，负责子公司信息披露合规工作，对于依法应当披露的信息应告知合规专员后，由合规专员及时向公司董事会秘书通报。
第二十三条 子公司涉及到改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配、重大合同、重大担保、重大诉讼等重大事项时，应及时向公司报告，并应按《股票上市规则》《规范运作指引》《公司章程》及公司有关规定的程序和权限进行。
第二十四条 子公司购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、租入或者租出资产、签订管理方面的合同、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目转移、资产抵押、关联交易、签订许可协议、放弃权利等交易事项，应严格参照《公司章程》第一百一十一条的标准并提前向公司报备，达到相关标准的，分别提交董事会、股东大会审议批准后，方可进行。
第五节 内部审计
第二十五条 公司定期或不定期派遣内部审计部门人员实施对子公司的审
计监督。内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。必要时，公司也可以聘请外部审计机构对子公司进行审计。
第四章 附则第二十六条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、行政法规、规范性文件等有关规定存在冲突时，按法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》等有关规定执行。
第二十七条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。第二十八条 本制度由董事会负责解释。
四川汇源光通信股份有限公司
董事会二〇二三年三月二十日