四川汇源光通信股份有限公司
Sichuan Huiyuan Optical Communications Co.,Ltd.
薪酬与考核委员会工作细则
二〇二三年三月
目录
第一章 总则第二章 人员组成第三章 职责权限第四章 议事规则第五章 附则
第一章 总则第一条 为明确四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会的组成和职责，规范工作程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件以及《四川汇源光通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第二章 人员组成第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当占多数。第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
第六条 主任委员在委员内选举过半数通过，并报董事会批准产生。第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设日常工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）对薪酬制度执行情况进行监督；
（四）董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬分配方案，须报经董事会同意后，提交股东大会审议；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 议事规则第十二条 薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次，临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。会议召开前3日通知全体委员，如遇紧急情况，临时会议需至少在会议召开前1日通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权：会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为现场投票表决或通讯表决。第十五条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
第十七条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及本细则的规定。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则第二十二条 本细则未尽事宜或者本细则与有关法律、行政法规、规范性文件等有关规定存在冲突时，按法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》等有关规定执行。第二十三条 本细则自董事会审议通过之日起生效实施。第二十四条 本细则由董事会负责解释。
四川汇源光通信股份有限公司
董事会二〇二三年三月二十日