四川汇源光通信股份有限公司
Sichuan Huiyuan Optical Communications Co.,Ltd.
独立董事工作制度
二〇二三年三月
目录第一章 总则第二章 独立董事的任职条件第三章 独立董事的提名、选举和更换第四章 独立董事的特别职权和义务第五章 公司为独立董事提供必要的条件第六章 附则
第一章 总则第一条 为进一步完善四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》及《四川汇源光通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，不得与公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照《上市公司独立董事规则》等有关规定以及《公司章程》、本制度的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当按年度向股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。第五条 公司聘任的独立董事最多在5家境内外上市公司兼任独立董事，并确保有时间和精力有效履行独立董事的职责。第六条 公司独立董事人数应占董事会人数的三分之一以上，其中至少包括一名会计专业人士。会计专业人士是指具备注册会计师资格或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位的或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验的人士。第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第九条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定的其他条件。
第十条 下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；任职是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员，下同）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员（重大业务往来是指根据深圳证券交易所《股票上市规则》及该所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项）；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
（九）最近三十六个月内受到中国证监会处罚的；
（十）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（十一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（十二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（十三）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
（十四）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
（十五)法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定的其他人员；
（十六）《公司章程》规定的其他人员；
（十七）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。
第十三条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十四条 独立董事提名人在提名独立董事候选人时，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
（三）同时在超过五家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。如候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第十五条 公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息提交深圳证券交易所网站进行公示，公示期为三个交易日。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。
第十七条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事在任职后如出现不符合《公司法》《公司章程》等规则中规定的不得担任董事的情形或出现本制度中规定的不得担任独立董事的情形，应当辞去职务或由公司按规定解除其职务。
独立董事因上述原因辞职和被依法免职导致独立董事成员低于法定人数的，公司应当尽快补选独立董事，促使独立董事人数达到法定要求。
第十八条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数所占的比例低于《上市公司独立董事规则》规定的最低要求或没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，但因丧失独立性而辞职或被依法免职的除外。除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第四章 独立董事的特别职权和义务第二十条 独立董事除具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提议召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十一条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）聘用、解聘会计师事务所；
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（七）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（八）内部控制评价报告；
（九）相关方变更承诺的方案；
（十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十一）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十二）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的其他事项。
第二十二条 独立董事应当就上述规定的事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应当明确、清楚。
第二十三条 如第二十一条有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十四条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十五条 公司独立董事应当对董事长、总经理在任职期间离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。
第二十六条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会全部由公司董事会成员组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事应占有超过二分之一的比例并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第五章 公司为独立董事履职提供必要的条件第二十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按照法定的时间提前通知独立董事并提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上的独立董事认为资料不充分的或者论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳。第二十九条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
保存五年。第三十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。第三十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十三条 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第三十五条 本制度未尽事宜或与有关规定相抵触的，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
第三十六条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”、“低于”，不含本数。
第三十七条 本制度自公司股东大会通过之日起生效。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
四川汇源光通信股份有限公司
董事会二〇二三年三月二十日