四川汇源光通信股份有限公司
Sichuan Huiyuan Optical Communications Co.,Ltd.
关联交易管理制度
二〇二三年三月
目录
第一章 总则第二章 关联人和关联关系第三章 关联交易第四章 关联交易的决策程序与信息披露第五章 附则
第一章 总则第一条 为规范四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《四川汇源光通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司的实际情况，制订本制度。第二条 公司关联交易应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用、平等、自愿的原则；
（二）公平、公开、公允的原则；
（三）有利于公司发展的原则；
（四）关联董事、关联股东回避表决的原则。
第三条 公司及其控股子公司与公司关联人所发生的关联交易，适用本制度的相关规定；公司参股公司与公司关联人所发生的关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）。
第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第七条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本制度第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。
第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第九条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第十条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他关联交易事项。第十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第四章 关联交易的决策程序与信息披露
第十二条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。公司对关联交易实行股东大会、董事会、董事长、总经理分层级决策机制，相关决策权限具体如下：
（一）股东大会决策权限
1、公司拟与关联人发生的交易（提供财务资助和提供担保除外），成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合监管要求的审计报告或者评估报告。
若交易标的为股权，公司应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相
关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以免于审计或者评估；与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例的，可以免于审计或者评估。
2、公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
3、公司不得为本制度第五条、第六条、第七条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第五条、第六条、第七条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
（二）董事会决策权限
公司拟与关联人达成的关联交易未达到股东大会审批标准时，公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上（含本数），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；或拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，由董事会审议批准。
（三）董事长决策权限
公司拟与关联人达成的关联交易未达到董事会审批标准时，公司拟与关联法人发生的交易金额在200万元以上（含本数），且占公司最近一期经审计净资产
绝对值0.3％以上的关联交易；或拟与关联自然人发生的交易金额在20万元以上的关联交易，由公司董事长批准。
（四）总经理决策权限
公司拟与关联人达成的关联交易未达到董事长审批标准时，由公司总经理批准。
（五）关于关联交易金额的计算标准
1、公司发生的关联交易涉及本制度第十条规定的“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类型在连续十二个月内累计计算。
2、公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则判断其应履行的审批程序：
（1）与同一关联人进行的交易；
（2）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已履行董事会、股东大会相关审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
（六）独立董事的特别职权和义务
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、独立董事应当对需要披露的关联交易发表独立意见。
（七）子公司合规专员的职责
子公司应设立合规专员岗位，并由合规专员审查子公司关联交易情况，做到交易前流程合规，符合《公司章程》和相关法律法规的要求，交易时向公司及时报备相关情况，交易后做好关联交易发生额年度累计计算工作。
第十三条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
第十四条 公司董事会会议审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可
举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方;
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的;
（三）被交易对方直接或者间接控制的;
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十六条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议必须采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第十七条 达到公司股东大会或者董事会审议标准的关联交易，公司应当及时披露。公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。第十八条 公司与关联人发生本制度第十条第（十二）项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第十九条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第十八条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十条 公司与关联人发生的以下关联交易，应按照规定履行关联交易信息披露义务以及重大交易需履行的审议程序外，可以向深圳证券交易所申请豁
免按照本制度第十二条第（一）项规定提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第五章 附则
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条 本制度未尽事宜或与有关规定相抵触的，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
第二十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
四川汇源光通信股份有限公司
董事会二〇二三年三月二十日