四川汇源光通信股份有限公司
Sichuan Huiyuan Optical Communications Co.,Ltd.
对外投资管理制度
二〇二三年三月
目录
第一章 总则第二章 投资决策第三章 日常管理机构第四章 执行控制第五章 投后管理第六章 对外投资的转让与收回第七章 被投资公司信息报告制度第八章 信息披露第九章 附则
第一章 总则第一条 为加强四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范公司对外投资行为，保障对外投资安全，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及《四川汇源光通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称对外投资是指公司为扩大生产经营规模或实施新产品战略，以获取未来收益为目的，将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产，对外进行各种形式的投资活动。本制度所称对外投资可具体划分为委托理财、财务性权益投资、投资新建全资或控股子公司（含子公司追加投资）及其他类型投资。
第三条 对外投资管理应遵循的基本原则：
（一）公司所有投资行为必须遵守国家有关投资、土地、规划、环境保护、安全生产和上市公司监管等法律法规要求，符合国家产业政策；
（二）公司所有投资行为必须符合公司长远发展规划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产；有利于合理配置企业资源，促进要素优化组合；有利于公司的可持续发展，培育核心竞争力；有利于提高公司的整体经济利益；
（三）公司所有投资行为必须保证应有的资金使用效率，以保证公司利益最大化；
（四）公司所有投资行为不能影响公司自身所需的正常资金周转的需要量；
（五）公司所有投资行为必须充分估计项目风险，保证资金的安全运行。
第四条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的对外投资事项。参股公司的对外投资参照本制度实施指导、监督和管理。
第二章 投资决策
第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》等相关法律法规、《股票上市规则》和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第七条 公司股东大会、董事会、董事长、总经理负责公司对外投资的决策，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
投资项目由公司相关职能部门初审后，提交总经理决策；超出总经理权限的投资项目，由总经理报送董事会战略委员会先行审核后，报董事会审议决议；超出董事会决策权限的投资项目，经前述流程后报股东大会决议。
第八条 对外投资审批权限：
（一）委托理财
委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例进行审批，相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。具体审批权限如下：
1、购买委托理财六百万元以下（不含本数），由公司总经理审批后进行账务处理；
2、购买委托理财一千万元以下（不含本数）或不超过公司最近一期经审计净资产10%的，由董事长批准后进行账务处理；
3、购买委托理财占公司最近一期经审计净资产的10%以上（含本数），且绝对金额超过一千万元（含本数），由董事会审批后进行账务处理；
4、购买委托理财占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元（含本数），由股东大会审批后进行账务处理。
（二）其他对外投资
公司发生其他投资应当按照连续十二个月累计计算的原则进行审批。购买股权的应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。
1、公司对外投资未达到董事长审批标准的，由总经理行使对外投资决策权；
2、公司对外投资的各项财务指标达到以下标准之一的由董事长审批：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的5%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过500万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过500万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过50万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上，且绝对金额超过500万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过50万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
3、公司对外投资的各项财务指标达到以下标准之一的由董事会审批：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
4、公司对外投资的各项财务指标达到以下标准之一的由股东大会审批：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）涉及关联交易的对外投资，按照关联交易相关法律法规及公司关联交易事项的决策程序执行。
（四）若公司对外投资涉及使用募集资金，应按照公司关于募集资金使用的决策权限执行。
（五）凡纳入公司年度投资计划的投资项目，经股东大会决定后，原则上不再单项决策和审批，变更年度投资计划内容和年度投资计划外的投资项目，必须按照公司投资决策权限和审批权限逐项审批。
第三章 日常管理机构
第九条 公司投资管理部门负责参与研究、制定公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资和合营、租赁项目负责进行预选、策划、论证、筹备；负责、协助对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的审核及后续的工商登记；负责投后管理以及投资项目的退出。
对外投资主体为公司子公司的，子公司应负责相关项目的预选、策划及论证等工作。
第十条 公司财务部门负责对外投资的财务管理。包括负责配合投资管理部门做好投资前的尽职调查；负责协同相关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等工作；负责投后的财务管理。
第十一条 公司人力资源部门、财务部门协同对被投资项目进行责任目标管
理考核。
第十二条 公司审计部门有权监督对外投资的操作程序，及时跟进效能检查等工作。
第四章 执行控制第一节 短期投资
第十三条 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。公司短期投资决策程序：
（一）公司投资部门负责对短期投资建议进行预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划；
（二）财务部门负责提供公司资金状况表；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十四条 财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期、公允价值变动等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第十五条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制措施，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第十六条 公司购入的短期有价证券应在购入后及时记入公司名下。
第十七条 公司财务部门指定专人负责定期与证券部门核对证券投资资金的使用及结存情况，并将收到的利息、股利及时入账。
第二节 长期投资
第十八条 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不以变现为主要目的的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。投资部门对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报总经理办公会初审。
第十九条 总经理办公会初审通过后，投资部门负责对其进行调研、论证，审核被投资主体提交的可行性研究报告并编制有关合作意向书，提交公司总经理办公会。
第二十条 总经理办公会对可行性研究报告及有关合作协议进行评审后，依据第八条规定逐级审批。投资决议应明确投资性质、投资目的、投资期限等
要素，财务部门据此作出符合《企业会计准则》以及公司会计政策和会计估计的职业判断。第二十一条 已批准实施的对外投资项目，应由总经理组织相关部门负责具体实施。
第二十二条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司法务部门或常年法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第二十三条 公司财务部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第二十四条 对重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第二十五条 投资部门根据公司所确定的投资项目，编制相应实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第二十六条 公司总经理办公会负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，审计部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第二十七条 公司监事会或相关部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，要求项目投资实施部门进行整改。
第二十八条 公司建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由投资部门负责整理归档。
第五章 投后管理第一节 人员派驻
第二十九条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事或高级管理人员参与和监督新建公司的运营决策。对外投资派出人员的人选由公司总经理决定。
第三十条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切
实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式获取更多的投资单位的信息，及时向公司汇报投资情况。派出人员应向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第二节 财务管理第三十一条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算应符合《企业会计准则》和公司会计制度的规定。第三十二条 长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责。财务部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况、经营成果进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第三十三条 公司财务部门可每年度对子公司及其他长期投资项目进行定期或不定期的财务检查，可对长、短期投资实施专项财务检查；期末对长期投资项目的价值进行评估和减值测试，条件许可的情况下可聘请第三方中介机构进行评估和测试。
第三十四条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十五条 公司子公司应定期向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第三十六条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况、经营成果的真实性、合法性进行监督。
第三节 内部审计
第三十七条 公司审计部门在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或不定期专项审计。
第三十八条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第六章 对外投资的转让与收回
第三十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资企业的公司章程规定，该投资项目经营期满；
（二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使投资项目无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）公司认为有必要的其他情形。
第四十条 发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第四十一条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第四十二条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第四十三条 投资管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第七章 被投资公司信息报告制度
第四十四条 新设子公司及对公司有重要影响的被投项目应每月向公司投资管理部门报送其主要产品产销数据以及其他政府统计部门要求填报的数据，向财务部报送财务报表，召开董事会时，应同时将相关材料报送公司投资管理部门。
第八章 信息披露
第四十五条 公司对外投资应严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《信息披露管理制度》等规定，履行信息披露义务。
第九章 附则
第四十六条 本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第四十七条 本制度未尽事宜或与有关规定相抵触的，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
第四十八条 本制度经公司股东大会审议通过后生效、实施。第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。
四川汇源光通信股份有限公司
董事会二〇二三年三月二十日