四川汇源光通信股份有限公司
Sichuan Huiyuan Optical Communications Co.,Ltd.
融资及担保管理制度
二〇二三年三月
目录
第一章 总则第二章 融资管理第三章 对外担保管理第四章 附则
第一章 总则第一条 为规范四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“公司”）的融资及担保行为，明确公司股东大会、董事会、董事长、经营管理层等组织机构在公司融资及担保决策方面的职责，加强融资及担保管理和财务监控，降低融资成本，有效防范财务风险，维护公司整体利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件和《四川汇源光通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度适用于本公司，本公司控股子公司（包括公司全资或控股的各级子公司，以下简称“子公司”）发生本制度所述业务的重大事项，视同本公司发生的重大事项，参照本制度执行。
第二章 融资管理第一节 融资管理概述第三条 本制度中所称“融资”包括权益性融资和债务性融资。权益性融资是指融资结束后增加权益资本的融资，如发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等；债务性融资是指融资结束后增加负债的融资，如向银行或非银行金融机构长期或短期借款、发行债券（发行可转换公司债券除外）、融资租赁、保理融资等。第四条 融资活动应符合公司中长期战略发展规划。公司融资应遵循以下原则：
（一）总体上以满足公司资金需要为宜，应遵从公司的统筹安排；
（二）充分利用各级政府及行业优惠政策，积极争取低成本融资；
（三）兼顾长远利益与当前利益；
（四）权衡资本结构对公司稳定性、再融资或资本运作可能带来的影响；
（五）慎重考虑公司偿债能力，避免出现到期不能清偿债务的情形。第五条 融资环节的主要业务包括：
（一）分析确定公司短期和长期所需资金数量；
（二）编制各种融资计划；
（三）审批确定融资方式；
（四）签订各种贷款合同；
（五）委托证券发行代理机构发行股票或债券；
（六）办理股票或债券发行登记和注册手续；
（七）保管未发行的股票、债券，以及公司回购的股票；
（八）定期计算和支付利息；
（九）确定和支付股利；
（十）进行相关会计核算。
第六条 融资活动内部控制目标：
（一）保证融资活动在法律法规允许的范围内进行；
（二）保证融资业务在发生前必须得到适当的审核；
（三）保障融入资金的资金安全；
（四）保证利息和股利的正确计提和支付；
（五）保证股东权益被合理地确认。
第二节 融资管理机构和职能第七条 通过各种融资方式所筹集的资金，须进行严格的管理，属于发行证券取得的，应按照公司《募集资金管理办法》及本制度进行管理。第八条 公司财务部和董事会办公室是公司融资活动的主办部门。第九条 公司证券部负责根据公司的发展战略，对重大融资活动提出议案，组织评估并负责组织董事会、股东大会审议相关议案；投资管理部门对融资投向、资产重组等项目进行预选、策划、论证、筹备。第十条 公司财务部负责公司融资结构分析，拟定公司年度及中长期融资方案，并负责对公司的融资方案进行财务评价及效益评估，负责公司融资活动的策划、论证与监管，审核公司的重要融资活动，提出专业意见，并对公司的融资活动进行跟踪管理。负责公司融资管理（包括权益性融资和债务性融资），负责资金筹划、信贷管理及募集资金管理及完善融资管理制度。第十一条 资金投入使用后，资金使用部门和财务部须对资金的运行进行监督，发现其与生产经营需要存在不符之处，应及时上报主管负责人，并按照审批决定做出调整。
第十二条 董事会办公室和财务部指定专人负责保管与融资活动有关的文件、合同、协议等相关资料。
第三节 融资决策程序
第十三条 公司应编制书面的融资计划书，详细说明以下内容：
（一）融资金额、融资理由；
（二）融资前后公司财务状况的变化；
（三）融资对公司未来收益的影响；
（四）各种融资方式利益比较以及对融资方式的建议等。
第十四条 发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等方案，由证券部会同财务部拟定初步方案，报经董事会审议通过后，上报股东大会批准。
第十五条 公司债务性融资事项的审批权限：
（一）单笔融资金额或融资额度在六百万元以下，董事会授权公司总经理审批；
（二）单笔融资金额或融资额度在一千万元以下或不超过公司最近一期经审计净资产10%的，董事会授权董事长批准；
（三）单笔融资金额或融资额度在占公司最近一期经审计净资产的10%以上（含本数），且绝对金额超过一千万元（含本数），由董事会审批；
（四）单笔融资金额或融资额度占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元（含本数），由股东大会审批。
公司在连续十二个月内发生的融资事项，应当按照同一对象累计计算金额，履行相应审批程序。已经按规定履行审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
对于直接与生产经营相关的低风险融资如银行承兑汇票贴现、票据池质押换票、全额保证金银行承兑汇票、保函等，由公司财务总监审批后实施。
第四节 融资活动监督检查
第十六条 公司内部审计部门应对融资活动进行定期和不定期审计，并对以下方面进行评价：
（一）融资业务相关岗位及人员的设置情况；
（二）融资业务授权审批程序的执行情况；
（三）融资方案的合法性和效益性；
（四）融资活动有关的批准文件、合同、契约、协议等相关法律文件的签署和保管情况；
（五）融资业务核算情况；
（六）融资使用情况和归还情况。
第十七条 公司监事会对公司融资活动进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，要求相关部门进行整改。
第十八条 公司独立董事有权对有关融资事项及其过程进行监督，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第十九条 监督检查过程中发现融资活动内部控制中存在薄弱环节的，应要求相关部门及时予以改进和完善；发现重大问题应出具书面检查报告，并向有关领导报告和部门通报，以便及时采取措施，加以纠正和完善。
第三章 对外担保管理第一节 对外担保概述 第二十条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对子公司的担保。
第二十一条 公司对外担保形式包括但不限于利用公司资产、信誉对外提供保证、抵押、质押等。
第二十二条 公司借款（债务性融资）可以以公司资产提供抵押、质押担保或采用信用保证等方式担保，其审批权限按照本章之规定执行。
第二十三条 公司董事和高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二节 对外担保的审批权限
第二十四条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议批准。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
第二十五条 公司对外担保属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议批准：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％；
（二）公司及其子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）公司及其子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第二十六条 公司对外担保除以上须经股东大会审批的情形外，其余均应由公司董事会审批。由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议，并及时对外披露。董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。
第二十七条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司、参股公司提供担保，应由控股子公司、参股公司的其他股东按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第二十八条 公司对外担保决定权由公司本身统一行使，公司下属部门、公司直接或间接控股50%以上的其他纳入公司合并会计报表范围内的公司无权自行决定对外提供担保、相互提供担保或安排第三方为其提供担保。
第三节 对外担保前的尽职调查
第二十九条 公司在决定担保前，应核实被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或良好的发展前
景；
（三）已被提供过担保的，应没有发生债权人要求被担保对象承担连带担保责任的情形；
（四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）没有其他可以预见的法律风险。
第三十条 担保申请人应向公司提供以下资料：
（一）企业基本资料、经营情况分析报告；
（二）最近一期审计报告和当期财务报表；
（三）主合同及与主合同相关的资料；
（四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
（五）本项担保的银行借款还款能力分析；
（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
（八）公司认为需要提供的其他有关资料。
第三十一条 公司负责担保事项部门具体经办担保事项的人员（以下简称“责任人”）应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。
第三十二条 责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保，并承担真实性的责任风险。
第三十三条 负责管理担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时授权公司派出董事或者监事由公司审计部或聘请中介机构对被担保对象进行审计。
第四节 对外担保的执行控制
第三十四条 公司在组织有关部门对担保事项进行评审后，负责管理担保事项的部门提出书面报告，经公司总经理办公会审查后，根据本制度规定权限和程序提请董事会、股东大会审议批准。
第三十五条 公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事
务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会报告并披露。
第三十六条 公司各级具有相应审批权限的审批人应根据责任人提供的有关资料，分析担保申请人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况后，决定是否给予担保或向上级审批机构提出是否给予担保的意见。第三十七条 未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，责任人不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第三十八条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第三十九条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第四十条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后报公司批准，并及时披露。按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本章相关规定。
第四十一条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第四十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续提供担保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。
第五节 对外担保的风险控制
第四十三条 公司应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化等情况，积极防范风险。
第四十四条 公司应要求被担保人向公司负责管理担保事项的部门定期汇报有关借款的获得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。
第四十五条 公司负责管理担保事项的部门应指派专人对被担保人履行有关义务的情况进行适时监控，并注意担保的时效期限。被指派的专人应对公司所有担保的情况进行详细统计并及时更新。公司负责管理担保事项的部门应定期向公司总经理报告公司担保的实施情况。
第四十六条 公司所担保债务到期后，责任人应积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。
第四十七条 当被担保人实际归还所担保的债务资金时，需向公司负责管理担保事项的部门提交有关付款凭据，以确认担保责任的解除。
第四十八条 当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当组织有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。
第四十九条 公司对外提供担保，应当要求被担保人为公司提供反担保，且反担保金额应不低于公司为其提供担保数额的两倍。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产时，公司应当拒绝提供担保。
第五十条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应当对拟被收购方或被投资方的对外担保情况进行认真审查，作为有关决策部门作出收购和投资决定的重要依据。
第五十一条 对于未约定保证期间的连续债权保证，有关责任人如发现继续担保存在较大风险时，应在发现风险或风险隐患时及时书面通知债权人并终止保证合同。
第五十二条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第五十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四章 附则
第五十四条 本制度所称“以下”、“以内”、“低于”、“不满”含本数；“以外”、“以上”、“多于”不含本数。第五十五条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、行政法规、规范性文件等有关规定存在冲突时，按法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》等有关规定执行。第五十六条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施。第五十七条 本制度由董事会负责解释。
四川汇源光通信股份有限公司
董事会二〇二三年三月二十日