果麦文化传媒股份有限公司2022年度董事会工作报告
果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会在2022年工作中，全体董事严格遵守公司法、证券法等法律法规，认真履行公司章程赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做出了富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。现就2022年度董事会工作情况汇报如下：
一、2022年度公司总体经营情况
1、经营业绩从跌宕起伏走向稳中有升
2022年，在社会面多重因素的冲击下，图书市场仍然受到较大影响，同比2021年有所下滑。根据开卷统计数据显示，2022年整体图书零售市场较2021年有所下滑，同比下降11.77%。其中，实体电商和平台电商渠道增长率下滑明显，电商直播渠道作为后起之秀，码洋占比达到16.4%，同比增长42.86%，并作为唯一逆势增长的销售渠道，超过了实体店渠道。公司2022年码洋占有率为1.04%，较2021年上升了两名。
在艰难的市场环境中，公司在董事会的领导下，迎难而上，采取了一系列如“Q2保卫战”、“所有的老书都值得重做一遍”等针对性极强的经营策略，保持住公司持续稳定的发展态势，努力为客户、股东、员工、社会创造价值。
报告期内，公司实现营业收入46,201.19万元，同比上涨0.16%；实现归属于上市公司股东的净利润4,080.34万元，同比下降28.07%。
2、坚持“互联网+出版”的战略，以互联网驱动营销和销售
2022年，公司积极贯彻实施董事会战略部署，坚持“互联网+出版”的战略基础上，积极适应市场环境，调整运营策略，推进各项工作。易中天潜心15年创作的长篇小说《曹操》，在“东方甄选”以访谈式的方式进行新书首发，首发当晚即售出13.5万册，达到营销和销售的双重效果。
除与外部互联网账号进行深度合作外，公司自主运营的互联网矩阵粉丝数再上一个台阶，各互联网账号累计粉丝数已超7,400万，其中，微博账号拥有2,445
多万粉丝，抖音拥有2,430多万粉丝，快手拥有855多万粉丝，微信公众号拥有510多万粉丝，小红书拥有548多万粉丝，其在营销与销售方面的经济效益也进一步提升。
3、进一步扩大社会效益，全面提升出版质量和出版效率，打造“畅销且长销”的好作品秉承“时间有限，我们只读经典”的理念，公司一直致力于在公版图书领域打造“果麦经典”产品线，通过对自人类诞生文字记录以来、三千多年的文明史进行梳理，为读者精选、严选经受住漫长时间筛选和沉淀后的中外文化瑰宝，并赋予其当代的精神和内涵。截至目前，公司已积累了包含四千多种经典图书的数据库，其中已开发或正在开发的近千种。2022年，在公司强大的互联网营销能力、互联网直销带货以及全覆盖的销售渠道支持下，很多已上市多年的“果麦经典”持续畅销，《面纱》《刀锋》《悉达多》《理想国》等作品销量增幅均超过了200%。
二、2022年度公司董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2022年，公司共召开了6次董事会，会议的召集及召开程序、召集人和
出席会议人员资格及表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，会议决议均合法有效。对公司的战略规划、经营情况、投资
安排、绩效考核等各项事宜做出审议与决策。会议具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 议题 |
| 1 | 第二届董事会十一次会议 | 2022/3/28 | 审议通过： 1、《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》 2、《关于<2021年度总经理工作报告>的议案》 3、《关于<2021年年度报告>及其摘要的议案》 4、《关于<2021年度财务决算报告>的议案》 5、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》 6、《关于<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》 |
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 议题 |
| 7、《关于<2021年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 8、《关于续聘2022年度财务审计机构的议案》 9、《关于公司2022年度董事薪酬及津贴方案的议案》 10、《关于公司2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》 11、《关于修订部分公司内部管理制度的议案》 12、《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》 13、《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情况的议案》 14、《关于2021年第四季度计提信用及资产减值准备的议案》 15、《关于召开2021年年度股东大会的议案》 | |||
| 2 | 第二届董事会十二次会议 | 2022/4/27 | 审议通过： 1、《关于公司2022年第一季度报告的议案》 |
| 3 | 第二届董事会十三次会议 | 2022/8/15 | 审议通过： 1、《关于<2022年半年度报告>及其摘要的议案》 2、《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 3、《关于计提2022年1-6月信用及资产减值损失的议案》 |
| 4 | 第二届董事会十四次会议 | 2022/8/26 | 审议通过： 1、《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》 |
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 议题 |
| 2、《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分的议案》 3、《关于延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理授权期限的议案》 | |||
| 5 | 第二届董事会十五次会议 | 2022/10/25 | 审议通过： 1、《关于公司2022年第三季度报告的议案》 |
| 6 | 第二届董事会十六次会议 | 2022/11/27 | 审议通过： 1、《关于增加公司经营范围暨修改<公司章程>的议案》 2、《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开1次年度股东大会和1次临时股东大会，公司根据《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会的授权，认真执行股东大会的各项决议，推动公司治理规范化运作和健康发展，具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 议题 |
| 1 | 2021年年度股东大会 | 2022/04/20 | 审计通过： 1、《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》 2、《关于<2021年年度报告>及其摘要的议案》 3、《关于<2021年度财务决算报告>的议案》 4、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》 5、《关于续聘2022年度财务审计机构的议案》 6、《关于公司2022年度董事薪酬及津贴方案的议案》 7、《关于修订部分公司内部管理制度的议案》 |
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 议题 |
| 7.01 修订《股东大会议事规则》 7.02 修订《董事会议事规则》 8、《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》 9、《关于<2021年度监事会工作报告>的议案》 10、《关于公司2022年度监事薪酬及津贴方案的议案》 11、《关于补选第二届监事会非职工代表监事的议案》 12、《关于修订<监事会议事规则>的议案》 | |||
| 2 | 2022年第一次临时股东大会 | 2022/12/13 | 审议通过： 1、《关于增加公司经营范围暨修改<公司章程>的议案》 |
（三）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
1、董事会战略委员会履职情况
报告期内，董事会战略委员会严格按照《战略委员会议事规则》的相关要求，积极开展相关工作，认真履行职责，深入了解公司的经营情况及发展状况，对未来一段时间内公司所处行业的发展态势进行了研究，积极探讨符合公司发展方向的战略布局，为公司实现快速、持续、健康的发展积极出谋划策。
2、董事会提名委员会履职情况
报告期内，董事会提名委员会严格按照《提名委员会议事规则》的相关要求，积极开展工作，认真履行职责，研究了高级管理人员、中层管理人员的选择标准和程序，广泛搜寻合格的高级管理人员和中层管理人员的人选，并向董事会提出建议。
3、董事会薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会严格按照《薪酬与考核委员会议事规则》的相关要求，对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了考评，并对公司薪酬
情况、绩效管理、奖金发放、股权激励实施情况提出了建设性意见。探讨公司绩效考核体系的进一步完善，促进股东利益、公司利益和公司员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，减少管理者的短期行为。
4、董事会审计委员会履职情况
报告期内，董事会审计委员会严格按照《审计委员会议事规则》的相关要求，积极履行职责，与会计师事务所就年度审计报告编制进行沟通与交流；就募集资金存放与使用、公司的内部控制制度的完善和执行与公司保持沟通；审查公司内部控制制度及执行情况，审核公司重要的会计政策；定期了解公司财务状况和经营情况。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务。独立董事本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表独立意见，积极了解公司经营情况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护了中小股东的利益。
（五）信息披露情况
报告期内，董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，自觉履行信息披露义务，及时准确的在指定报刊、网站披露相关文件，确保无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（六）投资者关系管理情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《规范运作》及公司制定《投资者关系管理办法》等相关规定，建立董事会与投资者的良好沟通机制，通过法定信息披露以及股东大会、投资者交流会、交易所互动易问答、咨询电话等交流方式，与投资者形成良性互动，增进了投资者对公司的熟悉与了解。
三、2023年董事会重点工作
2023年度，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，科学高效决策重大事项，以良好的业绩回报社会、回报股东。为保证2023年经营目标的实现，公司董事会及经营管理层将重点开展以下工作：
(一)积极推动2023年经营目标的达成
2023年，公司董事会将继续从全体股东和公司发展的长远利益出发，督促公司经营管理层进一步落实经营目标考核责任制，始终坚持把社会效益放在首位，同时紧抓经济效益，进一步聚焦版权业务，夯实公司以图书为主的主营业务，并指导公司持续探索“出版+互联网”的商业模式。
公司将继续发挥自身优势，高效且稳定的发展经典类作品，尝试创意出版模式，策划、创作出有品质、有口碑、有影响力的作品，积极达成公司2023年的经营目标。
(二)继续提升公司规范运作和治理水平
1、进一步完善上市公司法人治理结构，健全公司规章制度，提升规范化运作水平，同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，优化公司战略规划，确保实现公司的可持续性健康发展，切实保障全体股东与公司利益。
2、加强投资者关系管理工作，加强投资者交流，组织相关的投资者交流会并及时披露相关信息，为广大投资者解读公司经营相关数据和投资者关心的问题，依法维护投资者权益，特别是保护中小投资者合法权益。
3、完善董事会日常工作。按照法律法规和规范性文件的有关要求，认真对待公司信息披露，积极落实股东大会各项决议，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。董事会将进一步加强自身建设，不定期组织相关人员对信息披露相关法律法规的学习和培训，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，切实提升公司规范运作水平和透明度。
果麦文化传媒股份有限公司董事会
2023年3月20日