证券代码：301168 证券简称：通灵股份 公告编号：2023-024
江苏通灵电器股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票首次授予日：2023年3月20日
2、限制性股票首次授予数量：180万股
3、限制性股票首次授予价格：34.77元/股
4、限制性股票首次授予人数：213人
5、股权激励方式：第二类限制性股票
2023年3月20日，江苏通灵电器股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意以2023年3月20日为限制性股票首次授予日，向符合授予条件的213名激励对象首次授予180万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、 本激励计划简述
1、标的股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授出权益数量的比例 | 占本激励计划公告时公司股本总额的比例 |
| 严荣飞 | 董事长、董事 | 18.70 | 9.35% | 0.16% |
| 李前进 | 董事、总经理 | 17.00 | 8.50% | 0.14% |
| 严华 | 董事 | 8.00 | 4.00% | 0.07% |
| 孙小芬 | 董事长助理、财务顾问 | 8.00 | 4.00% | 0.07% |
| 张道远 | 董事、副总经理 | 12.00 | 6.00% | 0.10% |
| 姚圣杰 | 副总经理 | 7.20 | 3.60% | 0.06% |
| 韦秀珍 | 董事会秘书 | 7.00 | 3.50% | 0.06% |
| 顾宏宇 | 财务总监 | 7.00 | 3.50% | 0.06% |
| 秦真全 | 副总经理 | 10.00 | 5.00% | 0.08% |
| 李绍松 | 副总经理 | 8.00 | 4.00% | 0.07% |
| 核心技术与业务人员（35人） | 34.10 | 17.05% | 0.28% | |
| 中层管理人员（37人） | 17.40 | 8.70% | 0.15% | |
| 关键岗位及一线核心员工（147人） | 25.60 | 12.80% | 0.21% | |
| 预留部分 | 20.00 | 10.00% | 0.17% | |
| 合计 | 200.00 | 100.00% | 1.67% | |
注：上述合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度及半年度报告公告前三十日内，季度报告前十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自年度及半年度报告原预约公告日前三十日起算至公告前一日，自季度报告原预约公告日前十日起算至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、本激励计划归属的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 公司2023年净利润不低于1.6亿元或2023年接线盒出货量不低于1 |
归属安排
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 首次授予第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 亿套 | |
| 第二个归属期 | 公司2024年净利润不低于2亿元或2024年接线盒出货量不低于1.5亿套 |
| 第三个归属期 | 公司2025年净利润不低于3亿元或2025年接线盒出货量不低于2亿套 |
注：上述“接线盒出货量”指上市公司年度报告中所披露的当年度确认收入的所有规格型号的接线盒产品出货量；上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本次股权激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（2）公司层面业绩完成结果与对应的归属比例
个人绩效考核结果根据个人所在部门业绩情况并结合个人考评得出，评价结果分为ABCD四档，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，且个人绩效考核结果达C级以上（含C级），才可按照本激励计划的相关规定对该归属期内所获授的对应比例限制性股票申请归属。激励对象个人当期可归属比例的计算公式如下：
激励对象个人当期可归属比例=个人绩效考核结果对应的比例。
激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人当年可归属的比例。
个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下：
| 考核结果 | 个人绩效考核结果对应的比例 |
| A | 100% |
| B | 80% |
| C | 60% |
| D | 0% |
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
二、本激励计划的决策程序和批准情况
1、2023年2月27日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2023年2月27日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
3、2023年3月1日至2023年3月10日，公司以在公司网站公告的方式对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。激励对象“施玮”由于公司工作人员失误，将“施玮”输入错误为“施伟”，因此公司对2023年限制性股票激励计划激励对象名单进行更正。同日，公司在巨潮资讯网上披露了《2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的更正公告》《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单更正的情况说明》《2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（更正后）》。
4、2023年3月16日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年3月20日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就本激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表核实意见。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及首次授予激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的授予条件已经满足，首次授予激励对象可获授限制性股票。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
公司2023年限制性股票激励计划中拟定的16名激励对象因个人原因自愿放
弃参与本激励计划，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司于2023年3月17日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，对本激励计划的首次授予激励对象名单及授予权益数量进行了调整。首次授予激励对象人数由229名调整为213名，并将拟向其授予的限制性股票共计3.6万股进行重新分配。本次调整后，首次授予的限制性股票数量不变，拟授予的限制性股票总数不变。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
五、限制性股票的首次授予情况
1、首次授予日：2023年3月20日
2、首次授予数量：180万股
3、首次授予人数：213人
4、首次授予价格：34.77元/股
5、首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授出权益数量的比例 | 占本激励计划公告时公司股本总额的比例 |
| 严荣飞 | 董事长、董事 | 18.90 | 9.45% | 0.16% |
| 李前进 | 董事、总经理 | 19.70 | 9.85% | 0.16% |
| 严华 | 董事 | 8.00 | 4.00% | 0.07% |
| 孙小芬 | 董事长助理、财务顾问 | 8.00 | 4.00% | 0.07% |
| 张道远 | 董事、副总经理 | 12.00 | 6.00% | 0.10% |
| 姚圣杰 | 副总经理 | 7.20 | 3.60% | 0.06% |
| 韦秀珍 | 董事会秘书 | 7.00 | 3.50% | 0.06% |
| 顾宏宇 | 财务总监 | 7.00 | 3.50% | 0.06% |
| 秦真全 | 副总经理 | 10.00 | 5.00% | 0.08% |
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授出权益数量的比例 | 占本激励计划公告时公司股本总额的比例 |
| 李绍松 | 副总经理 | 8.00 | 4.00% | 0.07% |
| 核心技术与业务人员（33人） | 32.30 | 16.15% | 0.27% | |
| 中层管理人员（37人） | 17.50 | 8.75% | 0.15% | |
| 关键岗位及一线核心员工（133人） | 24.40 | 12.20% | 0.20% | |
| 预留部分 | 20.00 | 10.00% | 0.17% | |
| 合计 | 200.00 | 100.00% | 1.67% | |
6、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月内没有买卖公司股票的情况。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并对首次授予的180万股第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
1、标的股价：69.20元/股（假设公司授予日收盘价为2023年2月24日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：26.63%、21.15%、21.08%（采用深证综指近12个月、24个月、36个月的历史波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：0.10%（采用公司近12个月股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国企业会计准则要求，假设公司2023年3月初首次授予限制性股票，则2023-2026年股份支付费用摊销情况如下：
| 摊销总费用（万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 6544.80 | 3145.58 | 2189.34 | 1060.25 | 149.64 |
小数点两位注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格、授予日公司股票收盘价和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意股份支付费用可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营业绩的最终影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润的影响逐年减少，同时随着此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
九、监事会对授予日激励对象名单的核实意见
1、本激励计划首次授予的激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）第八条规定及《深圳证券交易所股票上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其它情形。
2、限制性股票首次授予的激励对象为在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术与业务人员、中层管理人员以及关键岗位及一线核心员工（不包括独立董事、监事），均为与公司建立正式劳动关系的在职员工。
3、本激励计划首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效，首次授予激励对象获授限制性股票的条件已成就。
4、公司2023年限制性股票激励计划中拟定的16名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司对本激励计划的首次授予激励对象名单及授予权益数量进行了调整。首次授予激励对象人数由229名调整为213名，并将拟向其授予的限制性股票共计3.6万股进行重新分配。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
十、独立董事意见
1、根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的
首次授予日为2023年3月20日，该授予日符合《管理办法》及本激励计划中关于授予日的相关规定，同时本激励计划规定的首次授予激励对象获授权益的条件也已成就。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本激励计划所确定的首次授予激励对象均符合《公司法》《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，增强公司董事、高级管理人员、核心技术与业务人员及关键岗位及一线核心员工的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们一致同意公司本激励计划的首次授予日为2023年3月20日，并同意以34.77元/股的授予价格向符合授予条件的213名激励对象首次授予180万股第二类限制性股票。
十一、监事会意见
经审核，监事会认为：本次首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司2023年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效，首次授予激励对象获授限制性股票的条件已成就。监事会同意公司本激励计划的首次授予日为2023年3月20日，并同意
以34.77元/股的授予价格向符合授予条件的213名激励对象首次授予180万股第二类限制性股票。
十二、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所核查后认为：
1、通灵股份及首次授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形，本次激励计划首次授予条件已成就。
2、截至本法律意见书出具日，公司董事会确定的首次授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起的 60 日内，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
3、截至本法律意见书出具日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《指南1号》的规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划首次授予符合《管理办法》《上市规则》《指南1号》及《激励计划（草案）》的有关规定。
十三、备查文件
1、第四届董事会第十六次会议决议；
2、第四届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所关于江苏通灵电器股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整与授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
江苏通灵电器股份有限公司
董事会
2023年3月21日