证券代码：300125 证券简称：聆达股份 公告编号：2023-005
聆达集团股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议公告
聆达集团股份有限公司（简称：公司）在全资子公司金寨嘉悦新能源科技有限公司会议室召开第五届董事会第二十八次会议。本次会议通知于2023年3月8日以电子邮件、微信等通讯方式送达，会议于2023年3月18日上午以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中独立董事3人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长黄双先生主持，经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《2022年度首席执行官工作报告》
公司首席执行官（CEO）柏疆红先生向公司董事会作了2022年度工作报告，报告内容涉及公司2022年工作总结及2023年工作计划。
本议案经表决，以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二、审议通过了《2022年度董事会工作报告》
具体内容详见同日公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2022年度董事会工作报告》。公司现任独立董事金炳荣、计小青、吴怀连及原独立董事苏伟斌向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。
本议案经表决，以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
三、审议通过了《2022年度财务决算报告》
具体内容详见同日发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2022年度财务决算报告》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案经表决，以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
四、审议通过了《2022年度利润分配预案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司2022年的经营情况以及未来发展需要，公司董事会拟定2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》及相关公告。
本议案经表决，以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
五、审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
独立董事对公司《2022年度内部控制自我评价报告》发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2022年度内部控制自我评价报告》及相关公告。
本议案经表决，以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
六、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》（财会〔2021〕35号）和《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》(财会[2022]31号)的要求进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地
反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于会计政策变更的公告》及相关公告。
本议案经表决，以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
七、审议通过了《2022年年度报告及摘要》
具体内容详见同日发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》，且公司《2022年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》《证券时报》和《上海证券报》。
本议案经表决，以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司及子公司2023年度申请综合授信额度并提供担保的议案》
公司及子公司2023年度申请综合授信额度并提供担保事项是为了满足公司2023年度相关生产经营的融资需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力；本次预计新增担保额度的担保对象均为公司合并报表范围内企业，财务风险处于公司可控制范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见同日发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于公司及子公司2023年度申请综合授信额度并提供担保的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案经表决，以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
九、审议通过了《2023年高级管理人员薪酬考核方案》
经公司董事会薪酬与考核委员会讨论通过，根据公司年度经营目标，并结合高级管理人员的岗位职责及年度工作计划，由董事会薪酬与考核委员会制定年度薪酬和绩效考核管理办法并监督执行。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案经表决，以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十、审议通过了《关于确认公司第一期员工持股计划第二个解锁期业绩考核指标实现情况的议案》根据公司第一期员工持股计划方案的要求，第一期员工持股计划第二个锁定期公司层面业绩考核指标为“公司2022年的净利润不低于4,000万元，或公司2022年的营业收入不低于15亿元（上述对‘营业收入’的考核指标要求公司该年度净利润为正。）”。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度营业收入达
15.98亿元，归属于上市公司股东的净利润为亏损1692.8万元，扣除非经常性损益事项并剔除相关影响数值后2022年度净利润仍为负值，所以公司第一期员工持股计划所设第二个解锁期业绩考核指标未达成。公司第一期员工持股计划第二个解锁期对应的全体持有人剩余持股份额，将根据股东大会批准的《聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）》，由持股计划管理委员会收回，择机出售后予以权益处置分配，即以原认购金额加上同期银行贷款利率（LPR）之和与售出净收益孰低值返还持有人，剩余资金归属于公司。
具体内容详见同日发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于公司第一期员工持股计划第二个解锁期业绩考核指标未达成的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案经表决，以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十一、审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》
公司定于2023年4月11日召开2022年年度股东大会，具体内容详见同日发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
本议案经表决，以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
聆达集团股份有限公司
董事会2023年3月21日