中信证券股份有限公司关于泰和新材集团股份有限公司芳纶涂覆隔膜、绿色印染项目跟投暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为泰和新材集团股份有限公司（以下简称“泰和新材”、“公司”）2021年度非公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司芳纶涂覆隔膜、绿色印染项目跟投暨关联交易的事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、跟投方案暨关联交易概述
（一）芳纶涂覆隔膜项目跟投方案
芳纶涂覆隔膜项目拟设立独立的控股子公司烟台泰和电池新材料有限公司（暂定名，具体以行政审批部门核准的为准，以下简称“泰和电新”）作为项目运营公司。泰和电新拟注册资本为5,000万元，其中，泰和新材计划出资2,500万元，公司全资子公司烟台泰和新材高分子新材料研究院有限公司（以下简称“泰和研究院”）计划出资500万元，项目参与决策的人员（含公司董事及高级管理人员）、泰和电新经营管理团队、拟在泰和电新全职、兼职工作，或为泰和电新发展进行协同的团队成员将成立投资平台（暂定名：烟台智谷叁号企业管理合伙企业（有限合伙），以下简称“智谷叁号”）跟投出资500万元（其中董事、高级管理人员出资220万元）投资于芳纶涂覆隔膜项目。此外，公司控股股东烟台国丰投资控股集团有限公司（以下简称“国丰集团”）控股的烟台同聚私募（投资）基金管理有限责任公司（以下简称“烟台同聚”）、烟台伯盈投资有限责任公司（以下简称“伯盈投资”）及中信信托有限责任公司（代泰和新材骨干绩效及递延薪酬投资信托项目）共同出资设立的烟台智谷产业投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“骨干基金”）意向出资1,000万元。此外，孙冬梅计划出资500万元。跟投团队成员包括：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 出资金额（万元） |
| 1 | 宋西全 | 公司党委书记，董事长 | 70 |
| 2 | 迟海平 | 公司党委副书记、总裁 | 40 |
| 3 | 徐立新 | 公司党委副书记、副董事长 | 20 |
| 4 | 徐冲 | 公司纪委书记 | 20 |
| 5 | 周国永 | 公司副总裁 | 10 |
| 6 | 马千里 | 公司副总裁 | 20 |
| 7 | 姜茂忠 | 公司副总裁 | 20 |
| 8 | 顾裕梅 | 公司总会计师 | 20 |
| 董事、高级管理人员合计 | 220 | ||
| 其他团队合计 | 280 | ||
| 总计 | 500 | ||
以上参与跟投的人员中属于公司董事、高级管理人员的包括董事长宋西全先生，董事、总裁迟海平先生，副董事长徐立新先生，董事、副总裁马千里先生，董事、副总裁周国永先生，副总裁姜茂忠先生，总会计师顾裕梅女士。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》规定，上述人员及骨干基金均为泰和新材的关联方，该交易属于关联交易。
（二）绿色印染项目跟投方案
绿色印染项目拟设立独立的控股子公司烟台泰和乐彩生态科技有限公司（暂定名，具体以行政审批部门核准的为准，以下简称“泰和乐彩”）作为项目运营公司。泰和乐彩拟注册资本为7,000万元，其中，泰和新材计划出资3,600万元，刘春梅以非专利技术出资2,000万元，项目参与决策的人员（含公司董事及高级管理人员）、泰和乐彩经营管理团队、拟在泰和乐彩全职、兼职工作，或为泰和乐彩发展进行协同的团队成员将成立投资平台（暂定名：烟台智谷肆号企业管理合伙企业（有限合伙），以下简称“智谷肆号”）跟投出资490万元（其中董事、高级管理人员出资245万元）投资于绿色印染项目。此外，骨干基金意向出资886万元，英特蒲（海南）投资有限责任公司计划出资14万元，邵斌来计划出资10万元。
跟投团队成员包括：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 出资金额（万元） |
| 1 | 宋西全 | 公司党委书记，董事长 | 70 |
| 2 | 迟海平 | 公司党委副书记、总裁 | 45 |
| 3 | 徐立新 | 公司党委副书记、副董事长/泰和乐彩董事长兼总经理 | 50 |
| 4 | 徐冲 | 公司纪委书记 | 20 |
| 5 | 马千里 | 公司副总裁 | 20 |
| 6 | 姜茂忠 | 公司副总裁 | 20 |
| 7 | 顾裕梅 | 公司总会计师 | 20 |
| 董事、高级管理人员合计 | 245 | ||
| 其他团队合计 | 245 | ||
| 总计 | 490 | ||
以上参与跟投的人员中属于公司董事、高级管理人员的包括董事长宋西全先生，董事、总裁迟海平先生，副董事长徐立新先生，董事、副总裁马千里先生，副总裁姜茂忠先生，总会计师顾裕梅女士。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》规定，上述人员及骨干基金均为泰和新材的关联方，该交易属于关联交易。
针对上述两个项目的关联交易，公司独立董事出具了事前认可意见，同意将议案提交董事会表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）跟投董事、监事或高级管理人员情况
| 关联方 | 职务 | 国籍 | 身份证号码 |
| 宋西全 | 董事长 | 中国 | 37282919********** |
| 迟海平 | 董事、总裁 | 中国 | 37062519********** |
| 徐立新 | 副董事长 | 中国 | 37020519********** |
| 马千里 | 董事、副总裁 | 中国 | 37062919********** |
| 周国永 | 董事、副总裁 | 中国 | 37060219********** |
| 关联方 | 职务 | 国籍 | 身份证号码 |
| 姜茂忠 | 副总裁 | 中国 | 31010719********** |
| 顾裕梅 | 总会计师 | 中国 | 37060219********** |
上述关联方均不属于失信被执行人。
（二）跟投骨干基金情况
1.企业名称：烟台智谷产业投资合伙企业（有限合伙）
2.企业类型：有限合伙企业
3.执行事务合伙人：烟台同聚私募（投资）基金管理有限责任公司（委派代表：苑林）
4.主要经营场所：山东省烟台市芝罘区向阳街83号405
5.统一社会信用代码：91370602MACB0J2031
6.出资额：肆亿元整
7.骨干基金出资人认缴出资额明细如下：
| 合伙人名称 | 类型 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例（%） |
| 烟台同聚 | 普通合伙人 | 货币 | 100 | 0.25% |
| 伯盈投资 | 有限合伙人 | 货币 | 4,900 | 12.25% |
| 中信信托有限责任公司（代泰和新材骨干绩效及递延薪酬投资信托项目） | 有限合伙人 | 货币 | 35,000 | 87.50% |
| 合计 | 40,000 | 100% | ||
截至本核查意见出具日，国丰集团持有公司股份159,134,515股，占公司股本总额的18.44%，系公司的控股股东。烟台同聚、伯盈投资均为国丰集团控股的权属企业，公司部分董事、监事、高级管理人员系骨干绩效及递延薪酬投资信托项目的潜在受益人，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》有关规定，骨干基金系公司关联方。
骨干基金不属于失信被执行人。
（三）智谷叁号情况
智谷叁号合伙人情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） |
| 1 | 宋西全 | 公司党委书记，董事长 | 有限合伙人 | 70 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） |
| 2 | 迟海平 | 公司党委副书记、总裁 | 有限合伙人 | 40 |
| 3 | 徐立新 | 公司党委副书记、副董事长 | 有限合伙人 | 20 |
| 4 | 徐冲 | 公司纪委书记 | 有限合伙人 | 20 |
| 5 | 周国永 | 公司副总裁 | 有限合伙人 | 10 |
| 6 | 马千里 | 公司副总裁 | 有限合伙人 | 20 |
| 7 | 姜茂忠 | 公司副总裁 | 有限合伙人 | 20 |
| 8 | 顾裕梅 | 公司总会计师 | 有限合伙人 | 20 |
| 董事、高级管理人员合计 | 220 | |||
| 其他团队合计 | 280 | |||
| 总计 | 500 | |||
智谷叁号合伙人包括董事长宋西全先生，董事、总裁迟海平先生，副董事长徐立新先生，董事、副总裁周国永先生，董事、副总裁马千里先生，副总裁姜茂忠先生，总会计师顾裕梅女士。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》规定，智谷叁号为公司的关联方。
智谷叁号尚未注册完成，不属于失信被执行人。
（四）智谷肆号情况
智谷肆号合伙人情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） |
| 1 | 宋西全 | 公司党委书记，董事长 | 有限合伙人 | 70 |
| 2 | 迟海平 | 公司党委副书记、总裁 | 有限合伙人 | 45 |
| 3 | 徐立新 | 公司党委副书记、副董事长/泰和乐彩董事长兼总经理 | 有限合伙人 | 50 |
| 4 | 徐冲 | 公司纪委书记 | 有限合伙人 | 20 |
| 5 | 马千里 | 公司副总裁 | 有限合伙人 | 20 |
| 6 | 姜茂忠 | 公司副总裁 | 有限合伙人 | 20 |
| 7 | 顾裕梅 | 公司总会计师 | 有限合伙人 | 20 |
| 董事、高级管理人员合计 | 245 | |||
| 其他团队合计 | 245 | |||
| 总计 | 490 | |||
智谷肆号合伙人包括董事长宋西全先生，董事、总裁迟海平先生，副董事长
徐立新先生，董事、副总裁马千里先生，副总裁姜茂忠先生，总会计师顾裕梅女士。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》规定，智谷肆号为公司的关联方。智谷肆号尚未注册完成，不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）芳纶涂覆隔膜项目拟注册标的公司基本情况
公司拟与泰和研究院、智谷叁号、骨干基金及孙冬梅共同出资设立烟台泰和电池新材料有限公司，具体情况如下：
1.企业名称：烟台泰和电池新材料有限公司
2.拟注册地址：山东省烟台市经济技术开发区太原路1号
3.企业性质：有限责任公司
4.注册资本：5,000万元人民币
5.泰和电新股权结构：
| 投资方 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 泰和新材 | 2,500 | 货币 | 50% |
| 泰和研究院 | 500 | 货币 | 10% |
| 智谷叁号 | 500 | 货币 | 10% |
| 骨干基金 | 1,000（拟） | 货币 | 20% |
| 孙冬梅 | 500 | 货币 | 10% |
| 合计 | 5,000 | - | 100% |
6.泰和电新尚未设立完成，不属于失信被执行人。
（二）绿色印染项目拟注册标的公司基本情况
公司拟与刘春梅、智谷肆号、骨干基金、英特蒲（海南）投资有限责任公司及邵斌来共同出资设立烟台泰和乐彩生态科技有限公司，具体情况如下：
1.企业名称：烟台泰和乐彩生态科技有限公司
2.拟注册地址：山东省烟台市经济技术开发区太原路1号
3.企业性质：有限责任公司
4.注册资本：7,000万元人民币
5.泰和乐彩公司股权结构：
| 投资方 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 泰和新材 | 3,600 | 货币 | 51.43% |
| 刘春梅 | 2,000 | 非专利技术 | 28.57% |
| 智谷肆号 | 490 | 货币 | 7.00% |
| 骨干基金 | 886（拟） | 货币 | 12.66% |
| 英特蒲（海南）投资有限责任公司 | 14 | 货币 | 0.20% |
| 邵斌来 | 10 | 货币 | 0.14% |
| 合计 | 7,000 | - | 100% |
6.泰和乐彩公司尚未设立完成，不属于失信被执行人。
四、跟投方案
（一）跟投对象范围
以上两个项目跟投对象共计32人（两项目重复人员按照1人计算），范围包括：泰和新材班子成员，标的公司经营团队及重要管理人员，泰和新材参与标的公司项目调研及决策的其他人员，拟在标的公司全职、兼职工作，或为标的公司发展进行协同的其他核心骨干。
（二）承诺服务期
参加跟投计划的员工原则上应当承诺继续为公司服务不少于5年（以下简称“承诺服务期”，自员工参加跟投计划之日起算），并将所持标的公司的权益质押给公司作为履约保证。员工违反承诺提前离职的，其享有的标的公司权益不再保留，由公司按照事先约定的条件将其持有的权益转让给公司指定的主体。
（三）股权来源
本次跟投的股权来源为标的公司首次设立的出资额。
（四）跟投定价政策及定价依据
本次交易遵循“同股同价、同股同权”的原则，除另有约定外，跟投对象在认缴出资额后，应当按照标的公司章程规定及时向标的公司缴纳认缴注册资本。
五、跟投管理制度的主要内容
拟跟投的创新业务平台，公司原则上应该控股；因特殊原因控股确有困难的，公司应该能够施加重大影响。公司可以根据实际情况，确定跟投人员是以个人身份直接投资创新业务平台，还是通过统一设立的跟投平台间接投资。通过跟投平台间接投资的，原则上每一个跟投项目设定一个跟投平台。
跟投人员的合计持股比例原则上不超过创新业务平台的20%；公司骨干通过国资委批准/备案的基金或信托计划持有的股权，不在上述合计持股比例之内。
经公司认可的员工参与跟投计划应当基于投资自愿、风险自担的原则，持有创新业务平台的权益，并承担相应的风险。公司对创新业务平台的未来发展和盈利能力不做任何承诺或保证。
《泰和新材集团股份有限公司创新业务跟投管理办法》具体内容详见2023年2月21日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关制度。
六、交易目的和对上市公司的影响
芳纶涂覆隔膜、绿色印染项目均为新业务，无论是生产技术、市场推广还是盈利能力都存在很大的不确定性。通过项目决策者、项目经营团队及重要管理人员等核心骨干跟投，既可使公司适时进入新领域、做大新增量、实现新发展，同时又可以实现公司利益与核心骨干的深度绑定，减少公司风险。本次关联交易对公司本期财务状况和经营成果不会产生重大影响，不会损害上市公司全体股东尤其是中小股东的利益，符合公司和全体股东的整体利益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年初至披露日，公司与上述关联自然人未发生关联交易。
八、相关审议程序及意见
（一）董事会意见
公司第十届董事会第二十六次会议审议通过了《关于芳纶涂覆隔膜、绿色印染项目跟投暨关联交易的议案》，同意公司针对芳纶涂覆隔膜、绿色印染两个项目实施项目跟投。
（二）独立董事意见
独立董事对公司第十届董事会第二十六次会议审议的《关于芳纶涂覆隔膜、绿色印染项目跟投暨关联交易的议案》进行了认真审核，基于独立判断，现就该事项发表独立意见：
公司高级管理人员及核心骨干参与芳纶涂覆隔膜、绿色印染项目的跟投，有利于培育公司价值创造能力，增强公司管理团队、经营团队和核心员工的责任感、使命感、归属感，实现公司和核心骨干利益的高度绑定，实现风险共担、利益共享，符合公司发展战略和股东利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。在审议相关议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，独立董事同意该议案的内容。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司芳纶涂覆隔膜、绿色印染项目跟投暨关联交易已获公司第十届董事会第二十六次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见，无需提交股东大会审议，该事项决策程序合法合规。上述项目跟投暨关联交易事项符合公司发展战略，不存在损害公司和股东利益的行为。
综上，保荐机构对泰和新材芳纶涂覆隔膜、绿色印染项目跟投暨关联交易的事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于泰和新材集团股份有限公司芳纶涂覆隔膜、绿色印染项目跟投暨关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 梁 勇 | 徐焕杰 |
中信证券股份有限公司
2023年3月17日