中信证券股份有限公司关于泰和新材集团股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为泰和新材集团股份有限公司（以下简称“泰和新材”、“公司”）2021年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对泰和新材2023年度日常关联交易预计事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
根据公司日常生产经营需要，预计2023年度公司及下属子公司拟与关联方万华化学集团股份有限公司及其子公司（以下简称“万华化学”）发生日常关联交易，涉及向关联方采购原料、租赁管廊等，预计2023年度日常关联交易总金额不超过60,350.00万元，2022年度上述日常关联交易合计金额为21,288.09万元。
公司于2023年3月17日召开的第十届董事会第二十六次会议审议通过了《关于批准2023年度日常关联交易的议案》，关联董事陈殿欣女士、李贺先生回避了表决，本项议案9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。公司独立董事对该关联交易事项出具了事前认可意见及同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》和《公司章程》等相关规定，上述关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东烟台国丰投资控股集团有限公司和烟台国盛投资控股有限公司将回避表决。
二、2023年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联人 | 关联交易类别 | 合同签订金额 或预计金额 | 本年年初至 2月末已发生金额 | 上年发生金额 |
| 关联人 | 关联交易类别 | 合同签订金额 或预计金额 | 本年年初至 2月末已发生金额 | 上年发生金额 |
| 万华化学 | 购买商品 | 60,000.00 | 5,893.99 | 21,099.61 |
| 租赁管廊 | 350.00 | 32.19 | 188.48 | |
| 合计 | 60,350.00 | 5,926.18 | 21,288.09 | |
三、2022年度日常关联交易实际发生情况
公司2022年度日常关联交易预计额度经第十届董事会第十六次会议及2021年度股东大会审议通过，具体实施情况如下：
单位：万元
| 关联人 | 关联交易类别 | 预计金额 | 2022年实际发生 | 实际发生金额与 预计金额差异 | ||
| 发生金额 | 占同类业务比例 | 金额 | （%） | |||
| 万华化学 | 购买商品 | 37,000.00 | 21,099.61 | 4.51% | -15,900.39 | - |
| 租赁管廊 | 235.00 | 188.48 | 0.04% | -46.52 | - | |
| 合计 | 37,235.00 | 21,288.09 | - | -15,946.91 | -42.83 | |
公司与万华化学发生的关联交易金额较预计金额减少42.83%，主要是2022年公司实施氨纶产业升级，淘汰烟台厂区老产能装置，致使全年氨纶产量减少，采购原料减少，同时实际采购均价较年初预测价格稍有调整，导致预测数较实际采购金额减少。
四、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
企业名称：万华化学集团股份有限公司
统一社会信用代码：91370000163044841F
成立日期：1998年12月16日
法定代表人：廖增太
注册资本：313,974.6626万人民币
注册地址：山东省烟台市经济技术开发区重庆大街59号
经营范围：安全生产许可证范围内化学危险品的生产；食品添加剂的研发、
生产和销售；许可证范围内铁路专用线经营；丙烷、正丁烷的带有存储设施的经营、仓储经营(以上经营项目有效期限以许可证为准)；聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品的开发、技术服务及相关技术人员培训；批准范围内的自营进出口业务；化工产品（仅限化工园区内经营）（不含危险化学品）的研发、生产、销售及技术服务咨询。截至2022年12月31日，该公司总资产为20,079,421.02万元；归属于上市公司股东的股东权益为7,680,143.80万元；2022年实现营业收入16,556,548.44万元，归属于上市公司股东的净利润1,623,933.32万元（以上数据为公开披露信息）。
（二）与公司的关联关系
万华化学与公司皆系烟台国丰投资控股集团有限公司的控股子公司，根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》6.3.3的规定，万华化学与公司构成关联关系。
（三）履约能力分析
万华化学经营活动正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
五、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容及定价原则
1、与万华化学的采购合同
公司从万华化学采购的主要产品为纯MDI和高纯氢氧化钠，其中纯MDI的定价以双方确认的单笔销售合同中约定的价格为准，高纯氢氧化钠产品价格随行就市。
2、与万华化学的管廊租赁及维护协议
公司向万华化学租赁管廊，定价包括固定费用和管廊租赁费，自投运日开始按年收取。
公司与关联方的交易价格按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定。
（二）关联交易协议签署情况
1、与万华化学的采购合同
公司已于2022年12月与万华化学签署《液碱购销合同》，有效期为2023年1月1日至2023年12月31日，自双方有权机构批准后生效。公司已与万华化学就MDI采购合同主要条款达成一致，将于近日签署《销售合同》。
2、与万华化学的管廊租赁及维护协议
公司已于2020年9月与万华化学签署《设施租赁及管理维护协议》，合同期限始于合同生效日，并于投运日起持续16年。
六、关联交易目的及对公司的影响
公司向万华化学采购原料、租赁其管廊，是为了满足企业正常生产需要，同时利用产地近的优势降低成本。
公司与关联方的交易价格按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。公司的独立性未受到影响，主要业务也不因此类交易而对关联方形成依赖。
七、独立董事意见
独立董事事先审核了公司2023年度日常关联交易额度事项，同意将该事项提交董事会审议，并发表如下事前认可和独立意见：
根据《上市公司独立董事规则》和《公司章程》等有关规定，独立董事审查了公司拟提交第十届董事会第二十六次会议审议的《关于批准2023年度日常关联交易的议案》，认为相关关联交易基于公司生产和经营的需要，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意将其提交董事会审议。
经审慎审查，独立董事认为相关关联交易是公司正常经营的需要；关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场原则，交易价格公允合理；该交易获得了董事会的批准，在议案表决时，关联董事进行了回避，交易及决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及《公司章程》
等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益，独立董事同意该议案。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司2023年度日常关联交易预计事项已经公司第十届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。上述决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。公司上述关联交易事项尚需提交股东大会审议。该事项为公司开展日常经营活动所需，且与上述关联方之间的业务往来在公平的基础上按一般市场规则进行，关联交易遵循公允合理的定价原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。综上，保荐机构对公司本次2023年日常关联交易预计事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于泰和新材集团股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 梁 勇 | 徐焕杰 |
中信证券股份有限公司
2023年3月17日