泰和新材：关于发行股份购买民士达资产中采用收益法评估的专利技术和软件著作权资产2022年度业绩承诺实现情况说明的审核报告

泰和新材集团股份有限公司

关于发行股份购买民士达资产中采用收益法评估的专利技术和软件著作权资产 2022年度业绩承诺实现情况说明的

审核报告

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关于发行股份购买民士达资产中采用收益法评估的专利技术和软件著作权资产2022 年度业绩承诺实现情况说明	1-3

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信永中和会计师事务所

信永中和会计师事务所

关于发行股份购买民士达资产中采用收益法评估的专利技术和软件著作权资产2022年度业绩承诺实现情况说明

的审核报告

XYZH/2023BJAA5F0096

泰和新材集团股份有限公司全体股东：

我们对后附的泰和新材集团股份有限公司（以下简称泰和新材）编制的《关于发行股份购买民士达资产中采用收益法评估的专利技术和软件著作权资产2022年度业绩承诺实现情况说明》（以下简称业绩承诺实现情况说明）执行了审核工作。泰和新材管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第159号）编制业绩承诺实现情况说明，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对业绩承诺实现情况说明发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的其他鉴证业务》的规定执行了审核工作，以对业绩承诺实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的审核程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

我们认为，泰和新材编制的业绩承诺实现情况说明已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第159号）的规定编制，在所有重大方面如实反映了泰和新材发行股份购买民士达资产中采用收益法评估的专利技术和软件著作权资产2022年度业绩承诺实现情况。

编制和对外披露业绩承诺实现情况说明，并保证其内容真实、准确、完整是泰和新材的责任。我们对业绩承诺实现情况说明所载资料与我们审计烟台民士达特种纸业股份有限公司2022年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。

本审核报告仅供泰和新材2022年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）				中国注册会计师：梁志刚
			中国注册会计师：苗丽静
中国 北京			二○二三年三月十七日

泰和新材集团股份有限公司关于发行股份购买民士达资产中采用收益法评估的专利技术和软件著

作权资产2022年度业绩承诺实现情况说明

按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第159号）的有关规定，泰和新材集团股份有限公司（以下简称本公司或公司）编制了《关于发行股份购买民士达资产中采用收益法评估的专利技术和软件著作权资产2022年度业绩承诺实现情况说明》（以下简称业绩承诺实现情况说明）。本公司保证业绩承诺实现情况说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、发行股份购买民士达资产情况

根据本公司2020年1月20日召开的第九届董事会第十九次会议审议通过的《关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本公司拟通过向烟台泰和新材集团有限公司（以下简称泰和集团）的全体股东烟台国丰投资控股集团有限公司（以下简称国丰控股）、烟台裕泰投资股份有限公司（以下简称裕泰投资）发行股份，吸收合并泰和集团，本公司为吸收合并方，泰和集团为被吸收合并方；本公司拟通过发行股份购买烟台国盛投资控股有限公司（以下简称国盛控股）、裕泰投资、烟台交运集团有限责任公司（以下简称交运集团）、烟台市国有资产经营有限公司（以下简称国资经营公司）和姚振芳等12名自然人持有的烟台民士达特种纸业股份有限公司（以下简称民士达）65.02%股权，并向包括国丰控股在内的合计不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次吸收合并泰和集团 100%股权作价 216,920.53 万元，按照发行价格 9.27 元/股计算，发行股份数量为 234,002,727 股，本次交易后，泰和集团持有的本公司216,868,000股股票将被注销，民士达 65.02%股权的交易作价为 20,473.28 万元，按照发行价格9.27 元/股计算，合计发行股份数量为 22,085,516 股；本公司拟向包括国丰控股在内的合计不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,000万元，且不超过本次重大资产重组拟购买资产交易价格的 100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定，发行股票数量不超过本次交易前本公司总股本的 20%。

本公司于 2020 年 6 月 15 日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及向烟台国盛投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1103 号）。根据交易各方签署的《吸收合并协议》、《吸收合并补充协议》、《发行股份购买资产协议》、

《发行股份购买资产协议之补充协议》等相关协议约定，本次重大资产重组交割日为2020年7月1日。2020年9月11日，本次交易涉及的本公司购买民士达65,020,000 股无限售条件流通股在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记。泰和集团持有的本公司216,868,000股股票于2020年9月28日注销。

二、业绩承诺情况

根据本公司与国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司及姚振芳等12名自然人签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》，以及本公司与国丰控股、国盛控股、裕泰投资、王志新（以下统称补偿义务人）签订的《业绩承诺补偿协议》，本次交易对注入资产中采取收益法评估的部分对应的价值在本次发行股份购买资产实施完毕后三个会计年度内进行业绩承诺，在承诺期限内各个会计年度结束后，由本公司聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对民士达实际收入及相应的业绩承诺资产对应收入情况出具《专项审核报告》，补偿义务人以股份方式向本公司进行补偿。

本次交易中，民士达持有的专利技术和软件著作权资产采取收益法进行评估及定价。根据中国证监会相关规定，本公司与补偿义务人就民士达未来业绩实现情况进行业绩承诺，民士达2020年、2021年、2022年经审计的收入不低于15,120.00 万元、 16,480.80 万元和 17,194.89 万元。

补偿义务人在业绩承诺补偿期间内应按照逐年累积计算的方式对本公司进行补偿，若民士达在自 2020 年起业绩承诺期内某一会计年度截至当期期末累积实现收入低于截至当期期末累积承诺收入的，则补偿义务人同意就业绩承诺资产所对应的收入差额部分进行补偿。业绩承诺期内当年年末累积计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿股份不冲回。

补偿期限内每个会计年度应补偿的金额按照“补偿公式”计算如下：

每名补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺收入数－截至当期期末累积实现收入数）÷补偿期限内各年的承诺收入数总和×业绩承诺资产交易对价×本次交易中每名补偿义务人拟转让的权益比例－每名补偿义务人累计已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次购买资产所发行股份的发行价格

本公司在业绩承诺补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：

补偿股份数量（调整后） =当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

补偿义务发生时，补偿义务人应当以其通过本次交易获得的本公司新增股份进行股份补偿。补偿义务人进行股份补偿之和不超过其在本次交易中基于标的资产专利技术和软件著作权采用收益法评估作价所获得的对价。其中，应补偿股份的总数不超过其通过本次重组基于标的资产专利技术和软件著作权采用收益法评估作价获得的新增股份总数及其在业绩承诺补偿期间内获得的泰和新材送股、转增的股份数。

在盈利补偿期间届满后 3 个月内，本公司将聘请合格审计机构对上述专利技术及著作权资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》，在补偿义务人完成盈利补偿期间未实

现承诺的业绩的补偿后计算其是否应当对本公司进行减值测试补偿。若民士达专利技术和软件著作权期末减值额>已补偿股份总数×本次购买资产所发行股份的发行价格，则补偿义务人应当另行向本公司进行补偿，每名补偿义务人另行补偿的金额=（标的资产专利技术和软件著作权期末减值额-在补偿期限内因实现收入未达承诺收入已支付的补偿额）×本次交易中每名补偿义务人拟转让的权益比例。

三、业绩承诺完成情况

2022年度民士达收入实现数28,199.85万元，民士达2022年度业绩承诺完成情况如下表：

单位：万元

标的公司	承诺收入数	收入实现数	超额	完成率
民士达	17,194.89	28,199.85	11,004.96	164.00%

注：民士达2022年度财务报表业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了XYZH/2023BJAA5B0008号无保留意见审计报告，审定的主营业务收入为28,199.85万元。

泰和新材集团股份有限公司

二○二三年三月十七日