决议公告：2023-025
证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2023-025
泰和新材集团股份有限公司
第十届董事会第二十六次会议决议公告
泰和新材集团股份有限公司第十届董事会第二十六次会议（例行会议）于2023年3月17日在本公司会议室召开。本次会议由董事长宋西全先生召集和主持，会议通知于2023年3月6日以专人送达和电子邮件等方式发出。会议应到董事11名，实到董事11名。符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议通过以下决议：
1、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《2022年度总裁工作报告》。
2、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告》。
《2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告》详见2023年3月21日的巨潮资讯网。
该报告尚需提交2022年度股东大会批准。
3、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《2022年度利润分配预案》。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2022年度公司（母公司）实现净利润655,686,253.58元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，本年度不提取盈余公积，实现净利润加年初未分配利润1,376,310,679.90元，加处置子公司增加的所有者权益692,706.05元，减当年对股东的分配342,197,251.00元，可分配利润余额为1,690,492,388.53元。
为积极回馈投资者，公司拟以最新的股本总数862,934,983股为基数，向全
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体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），合计派发现金股利258,880,494.90元（含税），本次利润分配不送红股，也不进行资本公积金转增股本。本次利润分配实施后，未分配利润余额1,431,611,893.63元、资本公积余额1,252,441,697.24元，留待以后分配。
如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告。公司利润分配方案符合公司章程规定的分配政策以及股东回报计划。独立董事对《2022年度利润分配预案》发表了独立意见，详见2023年3月21日的巨潮资讯网。该预案尚需提交2022年度股东大会批准。
4、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《2022年度董事会工作报告》。
《2022年度董事会工作报告》详见《2022年年度报告》全文第三节。
该报告尚需提交2022年度股东大会批准。
独立董事邹志勇、王吉法、金福海、程永峰向董事会提交了2022年度述职报告，并将在2022年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告详见2023年3月21日的巨潮资讯网。
5、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《2022年年度报告及其摘要》。
《2022年年度报告摘要》详见2023年3月21日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网，《2022年年度报告》全文详见2023年3月21日的巨潮资讯网。
独立董事针对公司2022年度控股股东及其他关联方占用公司资金以及公司对外担保情况出具了专项说明，并发表了独立意见，详见2023年3月21日的巨潮资讯网。
监事会对2022年年度报告及其摘要进行了审核，并出具了审核意见，详见2023年3月21日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和
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巨潮资讯网上披露的监事会决议公告。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对2022年度公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的情况出具了专项说明，详见2023年3月21日的巨潮资讯网。
该报告尚需提交2022年度股东大会批准。
6、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《2022年度内部控制自我评价报告》。
《2022年度内部控制自我评价报告》详见2023年3月21日的巨潮资讯网。
独立董事对《2022年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，详见2023年3月21日的巨潮资讯网。
监事会对《2022年度内部控制自我评价报告》进行了审核，并出具了审核意见，详见2023年3月21日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上披露的监事会决议公告。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对2022年度公司内部控制出具了《内部控制审计报告》，详见2023年3月21日的巨潮资讯网。
7、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2023年3月21日的巨潮资讯网。
监事会对2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告进行了审核，并出具了审核意见，详见刊登于2023年3月21日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上的监事会决议公告。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》出具了鉴证意见，详见2023年3月21日的巨潮资讯网。
公司独立财务顾问中信证券股份有限公司发表了核查意见，具体内容详见公
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司2023年3月21日在巨潮资讯网披露的《中信证券股份有限公司关于泰和新材集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
8、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于确定2022年度审计费用及续聘会计师事务所的议案》。同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年，审计费用为人民币102万元，提请股东大会授权公司经营层与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况对年度审计费用进行适度调整。2022年度公司披露审计费用为70万元，实际应付审计费用104万元，主要因为2022年子公司数量增加，新增6家审计主体，工作量有较大增长，同时2022年新增内控审计报告，2022年总审计费用有所增加，其中内控审计费用30万元。
《关于拟续聘2023年度会计师事务所的公告》详见2023年3月21日的巨潮资讯网。
独立董事针对续聘会计师事务所事宜签署了事前认可意见，并发表了独立意见，独立意见详见2023年3月21日的巨潮资讯网。
该议案尚需提交2022年度股东大会批准。
9、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于批准2023年度日常关联交易的议案》。在表决时，关联董事陈殿欣、李贺进行了回避。
《2023年度日常关联交易预计公告》详见2023年3月21日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。
独立董事针对2023年度日常关联交易签署了事前认可意见，并发表了独立意见，独立意见详见2023年3月21日的巨潮资讯网。
公司保荐机构中信证券股份有限公司发表了核查意见，具体内容详见公司2023年3月21日在巨潮资讯网披露的《中信证券股份有限公司关于泰和新材集团股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》。
该议案尚需提交2022年度股东大会批准。
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10、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于批准2023年度银行综合授信额度的议案》。
同意2023年度公司及其控股子公司向银行申请总额不超过人民币130亿元的综合授信额度，用于项目贷款和日常经营所需的银行贷款、信用证、承兑、保函、保理等业务（具体品种由经营层根据需要与各银行协定）。上述授信额度可循环使用，公司及其控股子公司皆可以使用，具体融资金额将视项目建设进度及生产经营对资金的需求情况确定。授权公司经营层代表本公司办理上述事宜，并签署有关合同及文件。本决议的有效期为一年。
11、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于核定对各子公司担保额度的议案》。
《关于核定对各子公司担保额度的公告》详见2023年3月21日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。
公司保荐机构中信证券股份有限公司发表了核查意见，具体内容详见公司2023年3月21日在巨潮资讯网披露的《中信证券股份有限公司关于泰和新材集团股份有限公司2023年度对各子公司担保额度预计事项的核查意见》。
该议案尚需提交2022年度股东大会批准。
12、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》。
同意公司（含控股子公司）在保证正常经营及资金安全的前提下，使用暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好、期限短（不超过182天）的银行理财产品（风险等级≤R2稳健型）或券商收益凭证（本金保障型，风险等级≤R2中低风险），累计有效额度不超过人民币7亿元。在上述额度内，资金可以滚动使用，但任一时点的累计有效余额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过上述额度。授权公司董事长会同经营层在董事会通过该议案后与有关方面签订相关协议。本决议有效期一年。
《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》详见2023年3月21日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。
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独立董事对使用暂时闲置自有资金购买理财产品事宜发表了独立意见，详见2023年3月21日的巨潮资讯网。公司保荐机构中信证券股份有限公司发表了核查意见，具体内容详见公司2023年3月21日在巨潮资讯网披露的《中信证券股份有限公司关于泰和新材集团股份有限公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品的核查意见》。
13、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过关于修改《远期结售汇业务内部控制制度》的议案。
《远期结售汇业务内部控制制度》详见2023年3月21日的巨潮资讯网。
14、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于开展远期结售汇业务的议案》。
同意公司开展远期结售汇业务，自本议案审批通过之日起任一时点开展的外汇远期结售汇类业务金额不超过等值7,000万美元，交易金额在上述额度范围及期限内可循环滚动使用，展期交易不重复计算。授权董事长会同经营层在上述额度范围内负责远期结售汇业务的具体办理事宜。本决议有效期一年。
《关于开展远期结售汇业务的公告》详见2023年3月21日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。
独立董事对开展远期结售汇业务事宜发表了独立意见，详见2023年3月21日的巨潮资讯网。
公司保荐机构中信证券股份有限公司发表了核查意见，具体内容详见公司2023年3月21日在巨潮资讯网披露的《中信证券股份有限公司关于泰和新材集团股份有限公司开展远期结售汇业务的核查意见》。
该议案尚需提交2022年度股东大会批准。
15、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于董事会换届选举的议案》。
提名宋西全先生、迟海平先生、马千里先生、陈殿欣女士、李贺先生、齐贵山先生、王吉法先生、金福海先生、程永峰先生、唐长江先生为第十一届董事会
决议公告：2023-025
董事候选人，其中，王吉法先生、金福海先生、程永峰先生、唐长江先生为独立董事候选人。第十一届董事会中的职工董事将由公司职工代表大会选举产生。
公司第十一届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。独立董事对董事会换届选举事项发表了独立意见，详见2023年3月21日的巨潮资讯网。
董事候选人的简历见附件1。该议案尚需提请公司2022年度股东大会讨论通过，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。公司第十一届董事会董事的选举采取累积投票制，独立董事和非独立董事在投票表决时将分开进行。董事任期自2022年度股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》详见2023年3月21日的巨潮资讯网。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，本届董事会将继续履行职责，直至新一届董事会产生。
16、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于第十一届董事会独立董事津贴的议案》。
公司向第十一届董事会独立董事支付津贴标准为每人每年人民币80,000元（含税）。
独立董事对第十一届董事会独立董事津贴事宜发表了独立意见，详见2023年3月21日的巨潮资讯网。
该议案尚需提交2022年度股东大会批准。
17、以4票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于芳纶涂覆隔膜、绿色印染项目跟投暨关联交易的议案》。在表决时，关联董事宋西全、迟海平、徐立新、周国永、马千里、陈殿欣、李贺进行了回避。
《关于芳纶涂覆隔膜、绿色印染项目跟投暨关联交易的公告》详见2023年
决议公告：2023-025
3月21日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。独立董事针对此议案签署了事前认可意见，并发表了独立意见，独立意见详见2023年3月21日的巨潮资讯网。
公司保荐机构中信证券股份有限公司发表了核查意见，具体内容详见公司2023年3月21日在巨潮资讯网披露的《中信证券股份有限公司关于泰和新材集团股份有限公司芳纶涂覆隔膜、绿色印染项目跟投暨关联交易的核查意见》。
18、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于职业经理人有关事宜的议案》。
《职业经理人薪酬管理暨超额利润提成激励实施办法》（2023年修订稿）详见2023年3月21日的巨潮资讯网。
独立董事对职业经理人有关事宜发表了独立意见，详见2023年3月21日的巨潮资讯网。
《职业经理人薪酬管理暨超额利润提成激励实施办法（2023年修订稿）》尚需提交2022年度股东大会批准。
19、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于召开2022年度股东大会的议案》。
决定于2023年4月11日召开2022年度股东大会。
《关于召开2022年度股东大会的公告》详见2023年3月21日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。
特此公告。
泰和新材集团股份有限公司
董 事 会2023年3月21日
决议公告：2023-025
附件1：董事候选人简历
宋西全先生，中国籍，无境外永久居留权，1974年出生，汉族，中共党员，硕士学历，工程技术应用研究员，第十四届全国人大代表。曾任本公司芳纶筹建办主任、芳纶事业部经理、总经理助理、副总经理、总经理，烟台裕祥精细化工有限公司董事长。2005年4月起任公司董事，2009年10月至2019年8月任公司总经理，2013年4月至今任国家芳纶工程技术研究中心主任，2018年8月起至今公司董事长，目前兼任宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司董事、烟台经纬智能科技有限公司董事长兼总经理。宋西全先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系；与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，持有公司股票1,000,000股。
迟海平先生，中国籍，无境外永久居留权，1971年出生，汉族，中共党员，硕士学历，高级工程师。曾任烟台市建筑设计研究院工程师、设计室主任，本公司市场部副部长、总经理办公室主任、氨纶事业部总经理、公司副总经理、董事会秘书。2008年5月至2020年6月任公司董事会秘书，2010年8月至2019年8月任公司副总经理，2017年5月至今任公司董事，2019年8月至今任公司总裁。迟海平先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系；与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，持有公司股票800,000股。
马千里先生，中国籍，无境外永久居留权，1971年出生，汉族，中共党员，博士学历，正高级工程师。曾任本公司技术中心副主任、总经理助理、总工程师，烟台星华氨纶有限公司董事。2005年4月至今任公司董事，2006年12月至2017年5月任公司副总经理，2017年7月至2021年3月任烟台泰和新材集团有限公司副总经理，2013年4月至今任国家芳纶工程技术研究中心副主任，2021年1月至今任公司副总裁。目前兼任烟台经纬智能科技有限公司董事、烟台泰和新材高分子新材料研究院有限公司执行董事兼总经理。马千里先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系；与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，持有公司股票450,000股。
陈殿欣女士，中国籍，无境外永久居留权，1966年出生，汉族，中共党员，研究生学历，高级会计师。1985年7月至2018年10月期间，历任烟台化工采
决议公告：2023-025
购供应站职员、烟台市国有资产评估中心职员、烟台市国有资产评估中心副主任、烟台市国资局资产评估管理科副科长、烟台市国资委资产评估管理科副科长、烟台市国资委机关支部专职副书记、烟台市国资委产权管理科科长、烟台市国资委离退休干部工作办公室主任、产权管理科科长、烟台市国资委离退休干部工作办公室主任。2018年10月至今，烟台国丰投资控股集团有限公司党委副书记、董事、总经理，2019年2月起任公司董事。目前兼任任万华实业集团有限公司董事、万华化学集团股份有限公司董事、烟台海洋工程投资发展有限责任公司董事兼总经理、烟台国泰诚丰资产管理有限公司董事兼总经理、烟台生物医药健康产业发展集团有限公司董事、红塔创新投资股份有限公司董事、烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事、烟台冰轮集团有限公司董事、烟台张裕集团有限公司董事、烟台国诚誉丰招商服务有限公司董事。陈殿欣女士与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系，在公司控股股东处任职，未持有本公司股份。李贺先生，中国籍，无境外永久居留权，1979年出生，汉族，中共党员，本科学历，经济师。2002年8月至2014年8月，历任海阳市二十里店镇团委副书记，海阳市碧城工业区管委招商部副主任，烟台市国资委企业改革科副科长；2014年8月至2019年2月，任烟台市人民政府外派监事会专职监事；2019年2月至2021年8月，任烟台市审计局企业审计科、派出二科正科级干部；2021年8月至2021年12月，任烟台市审计局农业审计科科长；2022年1月至今，在国丰控股任职，2022年2月起任公司董事。目前兼任烟台市轨道交通集团有限公司董事、烟台交运集团有限责任公司董事、烟台蓝天投资开发集团有限公司董事、烟台海上世界投资开发集团有限公司董事。李贺先生其与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系，在公司控股股东处任职，未持有本公司股份。
齐贵山先生，中国籍，无境外永久居留权，1983年出生，汉族，中共党员，大学本科学历。2007年7月至2018年10月期间，历任烟台交运集团有限责任公司办公室文字秘书、企业管理部部长助理；烟台国盛投资控股有限公司综合部副部长、综合部部长；2018年10月，任烟台国丰投资控股集团有限公司综合部部长；2020年5月，同时兼任党群工作部部长；2020年8月，同时兼任产业园事业部部长；2021年11月兼任人力资源部总经理。2022年9月至今，任烟台国丰投资控股集团有限公司党委委员、副总经理，同时兼任综合部总经理、人力资
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源部总经理。目前兼任万华实业集团有限公司董事、烟台生物医药健康产业发展集团有限公司董事、烟台国泰诚丰资产管理有限公司董事、山东碳中和发展集团有限公司董事、烟台石川密封科技股份有限公司董事、烟台国鑫创业投资有限公司执行董事兼总经理、烟台北极星股份有限公司董事、烟台国丰交运能源发展有限公司董事、烟台铭祥控股有限公司董事、烟台冰轮集团有限公司董事、烟台钟表研究所有限公司董事、烟台同聚私募（投资）基金管理有限责任公司董事长兼总经理、烟台同聚生技投资管理有限公司董事长、烟台北极星表业有限公司董事。齐贵山先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系，在公司控股股东处任职，未持有本公司股份。
王吉法先生，中国籍，无境外永久居留权，1955年出生，汉族，中共党员，经营学博士，教授、博导。历任山东大学经济学院教授、硕士研究生导师，山东大学威海分校党委副书记、常务副校长，烟台大学副校长、副书记，烟台大学三校科技园发展有限公司董事长，2018年退休。曾任海信视像科技股份有限公司独立董事、海联金汇科技股份有限公司独立董事，2020年6月起任公司独立董事。目前兼任正海磁材独立董事、国家知识产权专家库专家、中国法学会知识产权法研究会常务理事、山东重点产业知识产权联盟顾问、中国知识产权鉴定专业委员会委员、山东大学创新转化学院兼职教授。王吉法先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系；与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份。王吉法先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。金福海先生，中国籍，无境外永久居留权，1965 年出生，汉族，法学博士，教授。1987 年7 月起在烟台大学任教，历任烟台大学法学院副院长、党总支书记、法学院院长，曾任瑞康医药股份有限公司、恒邦冶炼股份有限公司、正海磁材股份有限公司、天润曲轴股份有限公司及本公司独立董事。现任烟台大学教授，2020年6月起任公司独立董事，兼任中际旭创股份有限公司独立董事、烟台正海合泰科技股份有限公司独立董事。主要社会兼职有：中国经济法学研究会常务理事；烟台市、青岛市仲裁委员会仲裁员等。金福海先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系；与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份。金福海先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
决议公告：2023-025
程永峰先生，中国籍，无境外永久居留权，1968年出生,汉族，硕士，经济师、注册会计师、注册资产评估师。曾任新汶矿务局汶南煤矿副科长、山东新世纪会计师事务所部门经理、中喜会计师事务所有限责任公司副总经理、烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会秘书、副总裁，2018 年12月起任职山东永大会计师事务所，目前兼任正海磁材独立董事、民和股份独立董事。程永峰先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系；与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份。程永峰先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。唐长江先生，中国籍，无境外永久居留权，1970年出生，汉族，毕业于维多利亚大学工商企业管理专业，硕士研究生学历。2013年7月至2019年5月担任深圳市鑫宇环检测有限公司副总经理，2019年8月至今担任广东省电池行业协会秘书长，2020年6月至今担任云南恩捷新材料股份有限公司独立董事，自2021年6月至今担任盟固利新材料独立董事。唐长江先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系；与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份。唐长江先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
上述人员不存在《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚；最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。