证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2023-012
吉林电力股份有限公司关于与国家电投集团吉林能源投资有限公司签署附条件生效的《吉林电力股份有限公司与国家电投集团吉林能源投资有限公司的非公开发行A股股票认购协议之补充协
议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林电力股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议审议通过了《吉林电力股份有限公司关于与国家电投集团吉林能源投资有限公司签署附条件生效的<吉林电力股份有限公司与国家电投集团吉林能源投资有限公司的非公开发行A股股票认购协议>暨关联交易的议案》等议案。因中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所于2023年2月17日发布了全面实行股票发行注册制制度相关规则，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行股票所涉及的审批流程发生变化，公司与公司控股股东国家电投集团吉林能源投资有限公司（以下简称“吉林能投”）签署的附条件生效的《吉林电力股份有限公司与国家电投集团吉林能源投资有限公司的非公开发行A股股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”）中涉及的相关表述及生效条件也需进行相应修订。
公司于2023年3月20日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《吉林电力股份有限公司关于与国家电投集团吉林能源投资有限公司签署附条件生效的<吉林电力股份有限公司与国家电投集团吉林能源投资有限公司的非公开发行A股股票认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》，同意公司与吉林能投签署附条件生效的《吉林电力股份有限公司与国家电投集团吉林能源投资有限公司的非公开发行A股股票认购协议之补充协议》（以下简称“《认购协议之补充协议》”），该等情形涉及关联交易。具体情况如下：
一、关联交易概述
1.公司于2022年12月30日与吉林能投签订了《认购协议》，对吉林能投参与公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）认购事项进行了约定。（具体内容详见公司于2022年12月31日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《吉林电力股份有限公司关于与国家电投集团吉林能源投资有限公司签署附条件生效的<吉林电力股份有限公司与国家电投集团吉林能源投资有限公司的非公开发行A股股票认购协议>暨关联交易的公告》（2022-107））
2.根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司与吉林能投于2023年3月20日签署了补充协议，对《认购协议》相关内容进行调整。
3.吉林能投是公司的控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
4.公司第九届董事会第六次会议审议通过了《吉林电力股份有限
公司关于与国家电投集团吉林能源投资有限公司签署附条件生效的<吉林电力股份有限公司与国家电投集团吉林能源投资有限公司的非公开发行A股股票认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》，关联董事才延福先生、牛国君先生、何宏伟先生和廖剑波先生履行了回避表决义务，5名非关联董事一致通过上述议案。该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可及独立意见。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，该调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
5.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，需要经深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后实施。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：国家电投集团吉林能源投资有限公司企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立时间：1997年11月26日法定代表人：才延福注册资本：377,777.958692万元企业统一社会信用代码：912200001239214404注册地址：吉林省长春市工农大路50号办公地址：吉林省长春市工农大路50号经营范围：电力项目投资；火电、水电、新能源（包括风电、太阳能、分布式能源、气电、生物质）的建设、生产与销售；供热、工业供汽、供水（冷、热水）；煤炭的批发经营、采购与销售；电站
检修及运维服务；配电网、供热管网、供水管网的投资、建设、检修和运营管理业务；汽车充电桩设施的建设和经营管理服务；粉煤灰、石膏综合利用开发、销售；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权关系及控制关系
截至2022年9月30日，吉林能投持有公司730,872,327股股票，为公司的控股股东，公司的股权和控制关系如下图所示：
（三）主营业务情况
吉林能投成立于1997年，是国家电投集团的全资子公司。主营业务主要包含电力项目投资；火电、水电、新能源（包括风电、太阳能、分布式能源、气电、生物质）的建设、生产与销售等。
截至2021年末，吉林能投总资产为7,454,447.28万元，归属于母公司所有者权益40,899.22万元。
吉林能投最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
科目
| 科目 | 2022.09.30 /2022年1-9月 | 2021.12.31 /2021年度 |
| 资产总计 | 8,083,427.22 | 7,454,447.28 |
| 负债合计 | 6,425,268.40 | 6,278,332.05 |
| 所有者权益合计 | 1,658,158.82 | 1,176,115.22 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 157,019.92 | 40,899.22 |
| 营业收入 | 1,291,294.11 | 1,360,512.73 |
| 利润总额 | 142,737.53 | 87,216.80 |
| 净利润 | 122,720.04 | 68,202.58 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 22,675.50 | 44.64 |
（四）构成何种关联关系
吉林能投是公司控股股东。
（五）经核查，国家电投集团吉林能源投资有限公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次向特定对象发行股票的数量不超过837,062,452股（含本数）。根据公司与吉林能投签署的《认购协议》及《认购协议之补充协议》的约定，吉林能投拟认购不低于本次向特定对象发行股票总额的34%。
（二）关联交易定价方式
吉林能投认购价格与本次发行的发行价格按照不低于如下计算方式确定：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
若在定价基准日前20个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司股票
在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。吉林能投不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次向特定对象发行未能通过竞价方式产生发行价格，则吉林能投同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格参与本次认购。
（三）锁定期
吉林能投认购的本次发行股票自新增股份上市首日起36个月内不得转让。
若《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、证券监管部门规范性文件关于免于发出要约的限售期要求的规定发生变更，则限售期相应调整，且应满足《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、证券监管部门规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票限售期的规定。
（四）滚存利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按向特定对象发行完成后的持股比例共享。
四、附条件生效的认购协议之补充协议的主要内容
2023年3月20日，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相
关法律法规的规定，公司与吉林能投对本次向特定对象发行股票签署的《认购协议》进行相应调整，并签署《认购协议之补充协议》，其主要内容如下：
（一）协议主体和签署时间
2023年3月20日，公司与吉林能投签署了《认购协议之补充协议》。
（二）协议的主要内容
1、双方一致同意，将《认购协议》中所称“非公开发行”统一修改为“向特定对象发行”；将《认购协议》中所称“《上市公司非公开发行股票实施细则》”统一修改为“《上市公司证券发行注册管理办法》”。
2、双方一致同意，对《认购协议》中如下条款进行修改：
（1）《认购协议》：第一条第（2）项“甲方本次非公开发行的数量：本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前甲方总股本的30%，即不超过837,062,452股（含本数）；发行数量不为整数的应向下调整为整数。若甲方股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股权激励或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量由甲方股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。”
修改为“甲方本次向特定对象发行的数量：本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前甲方总股本的30%，即不超过837,062,452股（含本数）。发行数量不为整数的应向下调整为整数。若甲方股票在本次发行董事会决议
公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股权激励或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量由甲方股东大会授权董事会根据中国证监会、深交所相关规定及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。”
（2）《认购协议》：第二条“在甲方本次非公开发行股票项目获得中国证监会核准之有效期内，乙方将按照甲方和保荐人（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金方式将认购甲方本次非公开发行股票的全部认股款足额汇入甲方和保荐人（主承销商）指定的银行账户。”修改为：“在甲方本次向特定对象发行股票项目获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定之有效期内，乙方将按照甲方和保荐人（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金方式将认购甲方本次向特定对象发行股票的全部认股款足额汇入甲方和保荐人（主承销商）指定的银行账户。”
（3）《认购协议》：第五条“本协议自双方签字盖章之日起成立，在下述条件全部满足时正式生效：（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购协议；（2）本次非公开发行获得相关国家出资企业批准；（3）甲方本次非公开发行已经获得中国证监会的核准。协议生效条件无法满足时，协议不生效。”
修改为：“本协议自双方签字盖章之日起成立，在下述条件全部满足时正式生效：（1）甲方董事会及股东大会批准本次向特定对象发行及股份认购协议；（2）本次向特定对象发行获得相关国家出资企业批准；（3）甲方本次向特定对象发行已经获得深交所审核通过
并由中国证监会作出同意注册决定。协议生效条件无法满足时，协议不生效。”
3、《认购协议之补充协议》为《认购协议》不可分割的一部分，《认购协议之补充协议》经双方法定代表人/授权代表人签署并加盖公章后成立，与《认购协议》同时生效。
4、《认购协议之补充协议》未约定的事项，以《认购协议》中约定的内容为准；《认购协议之补充协议》与《认购协议》中相关条款、表述不一致的，以《认购协议之补充协议》为准。
五、关联交易的目的及对公司的影响
公司本次向特定对象发行A股股票的方案有利于巩固股东控制地位，提升资本市场形象，促进公司本次发行；有利于优化公司的资产负债结构，降低公司的财务风险，增强公司长期持续发展能力，没有损害股东特别是中小股东的利益。
本次向特定对象发行完成后，不会导致公司的实际控制权发生变化，不存在资金、资产被关联方占用或违规提供担保的情形。
六、已履行的审议程序
2023年3月20日，公司召开了第九届董事会第六次会议，审议通过了《吉林电力股份有限公司关于与国家电投集团吉林能源投资有限公司签署附条件生效的<吉林电力股份有限公司与国家电投集团吉林能源投资有限公司的非公开发行A股股票认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》，关联董事才延福先生、牛国君先生、何宏伟先生和廖剑波先生履行了回避表决义务，5名非关联董事一致通过该项议案。
上述关联交易已取得全体独立董事的事前认可及独立意见。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表如下独立意见：
公司与公司控股股东吉林能投已于2022年12月30日签订的《吉林电力股份有限公司与国家电投集团吉林能源投资有限公司的非公开发行A股股票认购协议》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定，公司拟与吉林能投修改认购协议部分条款并签署《吉林电力股份有限公司与国家电投集团吉林能源投资有限公司的非公开发行A股股票认购协议之补充协议》。双方根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对原认购协议的生效条件等条款进行修订，不涉及导致本次发行方案发生重大变化或对本次发行定价具有重大影响的修订。该补充协议系双方真实的意思表示，协议的形式、内容均符合相关法律、法规、规范性文件和《吉林电力股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，吉林能投以现金方式认购公司本次向特定对象发行的A股股票的事项构成关联交易。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。公司董事会在审议上述事项时，关联董事履行了回避义务，非关联董事一致同意该项议案，本次董事会召开符合法律程序，董事会决议有效。
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本议案调整事项
在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，独立董事认为该议案的决策程序符合相关法律、法规和公司章程规定。因此，独立董事同意《吉林电力股份有限公司关于与国家电投集团吉林能源投资有限公司签署附条件生效的<吉林电力股份有限公司与国家电投集团吉林能源投资有限公司的非公开发行A股股票认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》的内容。
八、2022年与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额2022年初至2022年9月末，公司与吉林能投累计发生关联交易15,192.45元，主要为车辆使用费。
九、备查文件
1.第九届董事会第六次会议决议
2.第九届监事会第四次会议决议
3.吉林电力股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
4.吉林电力股份有限公司与国家电投集团吉林能源投资有限公司签署的《吉林电力股份有限公司与国家电投集团吉林能源投资有限公司的非公开发行A股股票认购协议之补充协议》
5.公司独立董事关于第九届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见和独立意见
特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会二○二三年三月二十日