证券代码：300642 证券简称：透景生命 公告编号：2023-021
上海透景生命科技股份有限公司关于2023年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票（回购部分）登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、授予的限制性股票数量：本次授予的限制性股票总数为161.00万股，其中新增股份的数量为54.716万股，股份来源为回购部分的数量为106.284万股；
2、授予的限制性股票（回购部分）上市日：2023年3月20日；
3、授予的限制性股票的授予价格：11.15元/股。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“透景生命”）完成了2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）限制性股票（回购部分）的授予登记工作，现将有关情况公告如下：
一、已履行的相关程序
1、2023年1月19日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。独立董事对2023年股票期权与限制性股票激励计划发表了同意的独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相关报告。
2、2023年1月19日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2023年1月20日至2023年1月29日，公司对本次激励计划的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次股权激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2023年2月2日披露了《监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年2月7日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年2月16日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意对所涉激励对象及授予权益数量的调整，并同意80名激励对象按照《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授股票期权与限制性股票。律师、财务顾问等中介机构出具了相关报告。
二、限制性股票（回购部分）实际授予的具体情况
1、授予日：2023年2月16日
2、授予限制性股票（回购部分）数量：106.284万股
3、授予限制性股票（回购部分）人数：54人
4、授予价格：11.15元/股
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票
6、授予限制性股票（回购部分）在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股票的数量 (万股) | 占本计划授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日股本总额的比例 |
| 1 | 杨恩环 | 中国 | 董事、副总经理 | 2.00 | 1.24% | 0.01% |
| 2 | 王小清 | 中国 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 2.00 | 1.24% | 0.01% |
| 3 | 盛晔 | 中国 | 副总经理、研发总监 | 2.00 | 1.24% | 0.01% |
| 4 | 张佳锦 | 中国 | 财务总监 | 2.00 | 1.24% | 0.01% |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干 （50人） | 98.284 | 61.05% | 0.60% | |||
| 合计（54人） | 106.284 | 66.01% | 0.65% | |||
注：（1）上表获授限制性股票的数量为本次激励计划中激励对象获授股票来源为回购部分的限制性股票，本计划授予限制性股票总数股份来源包括回购部分与新增股份。
（2）上表中1名激励对象获授的限制性股票，部分来源于公司从二级市场回购的本公司股票，部分来源于公司向其定向发行的限制性股票。
（3）本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（4）表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致，下同。
7、有效期、限售期和解除限售安排
（1）限制性股票的有效期
本次激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）限制性股票的限售期
本次激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）限制性股票的解除限售安排
本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销。
三、激励对象获授权益与公司公示情况一致性的说明
本次获授权益的激励对象及其获授股份数量与公司2023年2月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）》一致。
四、限制性股票认购资金的验资情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月7日出具了信会师报字[2023]第ZA10251号验资报告，对公司截止2023年3月2日新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验,认为：截至2023年3月2日止，公司已收到80名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款合计人民币17,951,500.00元，其中：新增注册资本（股本）人民币547,160.00元（大写：伍拾肆万柒仟壹佰陆拾元整），冲减库存股（自有资金回购的股份）25,433,993.20元，冲减资本公积（股本溢价）8,029,653.20元。全部以货币出资。截至2023年3月2日止，变更后的累计注册资本为人民币164,381,741.00元，实收资本（股本）为人民币164,381,741.00元。
五、授予限制性股票的上市日期
本次限制性股票授予日为2023年2月16日，授予的限制性股票（回购部分）上市日期为2023年3月20日。
六、股本结构变动情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通/非流通股 | 25,611,935 | 15.58 | +1,062,840 | 26,674,775 | 16.23 |
| 高管锁定股 | 24,565,275 | 14.94 | - | 24,565,275 | 14.94 |
| 股权激励限售股 | 1,046,660 | 0.64 | +1,062,840 | 2,109,500 | 1.28 |
| 二、无限售条件流通股 | 138,769,806 | 84.42 | -1,062,840 | 137,706,966 | 83.77 |
| 公司回购专户 | 1,062,840 | 0.65 | -1,062,840 | 0 | 0.00 |
| 三、总股本 | 164,381,741 | 100.00 | - | 164,381,741 | 100.00 |
注：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。
本次激励计划的限制性股票全部授予登记完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
七、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
公司本次限制性股票（回购部分）的授予登记不会影响公司总股本，亦不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月内不存在买卖公司股票情况。
九、每股收益摊薄情况
公司本次限制性股票全部授予登记完成后，按公司最新总股本164,381,741股摊薄计算，2021年度摊薄每股收益为0.98元。最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十、授予的限制性股票所募集的资金的用途
公司本次激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
十一、公司已回购股份用于股权激励情况的说明
2021年11月3日至2022年9月22日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施回购股份合计1,062,840股，回购股份成交的最高价格为
29.00元/股，成交的最低价格为19.08元/股，支付的总金额为人民币25,433,993.20元（不含交易费用）。上述已回购股份全部用于实施股权激励计划，与公司股份回购方案的拟定用途一致。
本次激励计划授予的限制性股票中，股份来源于公司从二级市场回购的股票数量为1,062,840股，授予价格为11.15元/股，与回购均价（23.93元/股）存在差异。根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号——股份支付》中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。
特此公告。
上海透景生命科技股份有限公司
董 事 会2023年03月21日