上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕114号
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关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的审核问询函
上海宝钢包装股份有限公司、中国国际金融股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对上海宝钢包装股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于战略投资者
根据申报材料, 1）厦门双泓元投资有限公司将作为战略投资者参与本次发行，承诺其认购的股份自本次发行结束之日起18
个月内不转让，并向公司推荐1名非独立董事。2）本次发行的定价基准日为发行期首日，双泓元投资承诺接受市场竞价结果。3）双泓元投资控股子公司保沣集团是公司外购罐盖的供应商。
请发行人说明：（1）双泓元投资的主要业务、经营业绩情况、对外投资情况、是否曾担任过战略投资者，结合本次发行方案，说明双泓元投资作为战略投资者参与本次发行的主要考虑；
（2）具体说明双泓元投资的战略资源情况，后续提升公司治理水平的具体措施，结合双泓元投资的产能规划、投资布局等，说明带动公司产业技术升级、显著提升盈利能力或大幅促进公司市场拓展、推动实现销售业绩大幅提升的具体方式及预计效果，并进行量化分析；（3）双泓元投资如何保障相关战略资源切实引入公司，持股期限是否能够实现战略投资意图；（4）本次发行履行的决策程序是否完备，及相关信息披露情况。
请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第18号》第6条逐项进行核查并发表明确意见，说明核查方式、核查过程、核查结论。
2.关于本次发行方案
根据申报材料，本次发行完成后，双泓元投资将成为公司关联方，公司与双泓元投资及其控制的企业（保沣集团）之间的后续交易将构成关联交易。
请发行人说明：（1）发行对象认购资金来源及其合法性，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用公司及其关联方资金用于本次认购等情形，是否存在法律法规规定禁
止持股、违规持股或不当利益输送等情形；（2）本次募投项目实施是否将新增关联交易，是否将对公司生产经营的独立性产生影响。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第2条、第9条进行核查并发表明确意见。
3.关于本次募投项目
根据申报材料，公司本次募投项目中，“安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目”一期处于竣工验收阶段，“贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目”、“柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目”均已开工建设。
请发行人说明：（1）结合业务布局、发展规划等说明在境内外同时开展项目的考虑，本次募投项目的必要性；（2）结合产能利用率、产销率以及市场空间、在手订单、竞争对手产能规划等，说明新增产能规模的合理性及具体消化措施；（3）本次募投项目进展情况、募集资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（4）本次募投项目是否需要取得其他资质许可，公司生产过程中是否涉及高污染、高能耗，公司主营业务和本次募投项目是否符合国家产业政策。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
4.关于融资规模及效益测算
根据申报材料，1）发行人本次募集资金不超过12亿元，其中用于“安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目”4亿元、“贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目”1.8亿
元、“柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目”2.9亿元。2）报告期末，公司货币资金为4.54亿元，本次募集资金拟用于补充流动资金及偿还银行贷款3.3亿元。3）本次各募投项目建成且达产后，预计内部收益率分别为10.73%、10.16%和10.62%。
请发行人说明：（1）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系；（2）结合公司现有资金余额、资金用途、资金缺口和未来资金流入净额等因素，说明本次融资规模的合理性；（3）结合本次募投项目非资本性支出情况，说明实质上用于补流的规模，相关比例是否超过本次募集资金总额的30%；（4）效益测算的具体测算过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理；（5）公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况。
请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。
5.关于公司业务与经营情况
根据申报材料，1）2021年度、2022年前三季度，公司营业收入同比增幅分别为20.44%、25.43%。2）报告期内，公司综合毛利率分别为12.87%、10.58%、9.51%、8.26%，其中金属罐饮料、包装彩印铁的毛利率均有不同程度下降。3）2022年前三季度经营活动产生的现金流量净额为-24,309.29万元。
请发行人说明：（1）结合公司主要产品销量及单位价格等
情况，说明公司2021年度、2022年前三季度营业收入增长的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况及差异原因；（2）结合原材料采购价格、产品成本结构等，量化分析公司报告期内毛利率下降的原因，以及公司应对措施；（3）公司2022年前三季度经营活动现金流为负的原因，是否存在放宽信用期刺激销售的情形。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
6.其他
6.1关于财务性投资
根据申报材料，1）截至2022年9月末，公司其他流动资产为9,577.56万元、其他非流动资产为25,802.14万元；2）公司共有1家参股公司，为上海宝颍食品饮料有限公司。
请发行人说明：（1）上述参股公司与公司主营业务是否存在紧密联系，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；（2）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。
6.2.关于土地房产
根据申报材料，公司存在土地使用权及房屋所有权期限过期的情况，并持有部分无证房产。其中，控股子公司宝翼制罐一处
房产的土地使用年限至2015年12月25日，越南顺化制罐无证房产的用途为二片铝罐和罐盖制造厂等。
请发行人说明：（1）相关过期和无证的土地、房产的原值、账面价值及占比，涉及的营业收入及占比情况；（2）在土地到期后未搬迁的原因，若土地被征用或房产被拆迁后对公司生产经营的影响，公司是否有具体可行的应对措施；（3）相关无证房产是否为公司的主要生产经营场所，越南顺化制罐未将房屋登记的原因及合理性，是否存在登记障碍。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
6.3关于投资性房地产
根据申报材料，截至2022年9月末，公司投资性房地产为2,065.22万元。
请发行人说明上述投资性房地产的具体内容及形成过程，公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二三年三月二十日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023年03月20日印发