万华化学集团股份有限公司
担保管理办法
第一章 总则第一条 为进一步加强万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）担保管理，规范担保行为，防范经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，结合公司实际，制定本办法。第二条 本办法适用于万华化学集团股份有限公司及其全资子公司、控股子公司和拥有实际控制权的参股公司（以下简称“下属子公司”）。本办法所称担保是指公司及下属子公司通过保证、抵押、质押、留置和定金等形式作为担保人按照公平、自愿、互利的原则，以第三人的身份为债务人对于债权人（担保受益人）所负的债务，当债务人不履行债务时，依照法律规定和合同协议承担相应法律责任的行为。第三条 担保管理应遵循以下原则：
（一） 主体明确、权责清晰：各公司是提供担保行为的责任主体；集团母公司负责规范和指导集团内企业的担保管理工作。
（二） 严格程序、审慎决策：各公司要严格履行担保决策程序，对被担保企业需具备的条件进行审查，对担保项目进行分析论证和风险评估，并采取相应的风险防范措施。
（三） 依法合规、规范运作：各公司要严格执行有关政策法规，规范担保工作程序，确保担保行为合法规范、风险可控。
第二章 担保与反担保要求第四条 公司不得为无产权关系的企业提供担保；不为个人提供担保；不为高风险投资项目（包括任何形式的委托理财、买卖股票、期货、期权等）以及不符合国家产业政策的项目提供担保。第五条 公司为控股子公司超出资比例提供担保，被担保企业或其他股东原则上应提供合法有效的反担保；为参股公司担保，被担保企业必须同时提供反担保。
上述反担保应依据风险程度和被担保企业的财务状况、履约能力等确定反担保方式。在被担保企业确定提供反担保后，方可与债权人签署担保合同。反担保合同和担保合同的签订、履行等工作应当符合相关法律、法规规定。第六条 下列国有资产不得设置抵押和质押担保：
（一） 未按规定办理国家出资企业产权登记证（表）的；
（二） 依法被查封、扣押、监管的资产；
（三） 所有权、使用权不明或者有争议的资产；
（四） 依法不得抵押或质押的其他国有资产。
第七条 被担保企业应具备以下条件：
（一） 具有企业法人资格，能独立承担民事责任；
（二） 独立核算、自负盈亏，拥有健全的管理机构和财务制度；
（三） 具备持续盈利能力（具备可持续发展能力），或有利于企业新旧动能转换、高质量发展；
（四） 具有清偿债务能力；
（五） 无逃废银行债务或拖欠贷款本息等不良信用记录；
（六） 无重大经济纠纷或经济案件；
（七） 最近1个会计年度资产负债率原则上不高于70%(控股企业除外)；
（八） 贷款项目符合国家产业政策及主导产业发展规划；
（九） 其他条件。
第三章 担保程序及要求第八条 被担保企业申请担保，应根据风险防范的需要提供有关文件资料：
（一） 担保申请书，包括担保事项内容、担保方式、担保期限等相关情况；
（二） 公司章程、营业执照复印件；
（三） 企业法定代表人的身份证明复印件；
（四） 社会中介机构审计的企业近3年和最近一期的财务报告；参股企业还需提供企业征信报告；
（五） 政府有关部门或单位出具的被担保项目审批文件（如有）；
（六） 有反担保的提供反担保有关文件；
（七） 被担保项目主债务合同及其他有关文件。
第九条 公司办理担保事项应包括但不限于履行以下程序：
（一） 财务部组织审查被担保企业提供资料的真实性、合法性，调查担保项目和被担保企业资信状况，对担保事项进行风险评估，提出初审意见，并征求董事会秘书处、法务等有关意见；经初审及咨询意见后，财务部形成具体担保议案，并上报董事会秘书；
（二） 重大对外担保事项应由社会中介机构出具法律意见书；
（三） 董事会决策批准，须经股东大会审议的，提请股东大会审批；监事会发表意见；
（四） 须经股东大会审议的担保事项，由股东大会决策批准。第十条 公司担保的决策程序依照《公司章程》中对董事会、股东大会的审批权限和有关规定办理，未经审批，不得办理担保；在董事会、股东大会审批的担保限额内办理相关担保，不得超限额。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；
（四） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（五） 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 证券交易所或章程规定的其他担保。
第十一条 严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向外部审计提供公司对外担保事项。
第四章 担保日常管理第十二条 财务部是公司担保的日常管理部门，负责被担保人资信调查、评估、担保合同的审核、后续管理及担保档案管理等工作。财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证
存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，及时向董事会和监事会报告。第十三条 财务部应及时将担保的相关资料提供给董事会秘书处备案，董事会秘书处负责及时履行相关的信息披露义务。第十四条 财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
第五章 对外担保的信息披露第十五条 公司担保信息的披露工作由董事会秘书处负责，具体按照《公司章程》及中国证监会、上海证券交易所发布的有关规定执行。第十六条 如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第六章 担保事后追偿和处置第十七条 公司相关责任人违反本办法的规定，公司视情节轻重给予相关责任人警告、记过、解除职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。公司对在担保业务中出现重大决策失误、未履行集体审批程序、未及时上报董事会和股东大会审批、不按制度规定管理担保业务的部门和人员，将严格追究相应责任。
第七章 附则第十八条 本办法没有规定的或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。本办法自公司股东大会审议通过之日起执行，原《万华化学对外担保管理制度》同时废止。
万华化学集团股份有限公司
2023年3月21日