好利科技证券代码：002729 证券简称：好利科技 公告编号：2023-014
好利来（中国）电子科技股份有限公司关于拟转让合肥曲速超维集成电路有限公司部分股权的公
告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）本次交易的背景及基本情况
1.本次交易的背景
好利来（中国）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月25日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于拟变更对外投资浙江曲速科技有限公司有关事项的议案》。基于后续业务发展及资本运作考虑，公司调整变更对外投资浙江曲速科技有限公司（以下简称“浙江曲速”）的具体方案，将投资标的由浙江曲速变更为其新设的全资子公司合肥曲速超维集成电路有限公司（以下简称“合肥曲速”），并通过股权转让及增资持有合肥曲速50.05%股权，其中以股权转让方式受让浙江曲速持有的合肥曲速333.3333万股，转让对价为5,000万元；股权转让完成后，公司以15元/股的价格向合肥曲速增资5,020万元，其中334.6667万元计入合肥曲速新增注册资本，其余人民币4,685.3333万元计入合肥曲速资本公积金。
2.本次交易的基本情况
近年来，美国芯片限制日益收紧，芯片公司一级市场融资难度较大，基于公司实际情况和未来发展规划考虑，结合合肥曲速的发展需求、财务状况、研发进度及资金需求等因素，为进一步优化公司资产结构，聚焦主营业务，增强资产流动性，降低运营成本，公司拟将所持有的合肥曲速31.8182%的股权（对应注册资本424.6667万元，以下简称“标的股权”）及其股东权利义务以人民币7,000万元的价格转让给上海硕矩科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海硕矩”）。
好利科技上述交易完成后，公司持有的合肥曲速股权将由50.05%降为18.2318%。
（二）审议程序
本次交易已经公司于2023年3月20日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1.企业名称：上海硕矩科技合伙企业（有限合伙）
2.统一社会信用代码：91310117MACBRTTMX0
3.企业类型：有限合伙企业
4.成立时间：2023年03月08日
5.注册资本：1,000万人民币
6.注册地址：上海市松江区茸华路629号8幢5层523室
7.执行事务合伙人：张硕基、上海硕曜科技有限公司
8.经营范围：许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9.合伙人信息：
| 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额 （万元人民币） | 认缴出资比例 |
| 上海硕曜科技有限公司 | 执行事务合伙人 | 990 | 99% |
| 张硕基 | 执行事务合伙人 | 10 | 1% |
| 合计 | 1,000 | 100% | |
10.上海硕矩与公司及持有本公司5%以上有表决权股份的股东、控股股东、
好利科技实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，亦不存在公司对其利益倾斜的其他关系。
11.经查询，上海硕矩不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1.公司名称：合肥曲速超维集成电路有限公司
2.统一社会信用代码：91340100MA8P16HM43
3.公司类型：其他有限责任公司
4.成立日期：2022年05年11日
5.注册资本：1,334.6667万元
6.法定代表人：戴斌
7.注册地址：中国（安徽）自由贸易试验区合肥片区高新区创新大道2800号创新产业园二期F5栋1层00044室
8.经营范围：一般项目：集成电路芯片设计及服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路芯片及产品销售；信息系统集成服务；计算机系统服务；工业设计服务；专业设计服务；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9.本次交易前后的股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 交易前的股权结构 | 交易后的股权结构 | ||
| 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例（%） | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例（%） | ||
| 1 | 好利来（中国）电子科技股份有限公司 | 668.0000 | 50.05 | 243.3333 | 18.24 |
| 2 | 上海硕矩科技合伙企业（有限合伙） | - | - | 424.6667 | 31.81 |
| 3 | 浙江曲速科技有限公司 | 600.0669 | 44.96 | 600.0669 | 44.96 |
| 4 | 上海芯兴华创半导体合伙企业（有限合伙） | 39.9065 | 2.99 | 39.9065 | 2.99 |
| 5 | 上海芯欣数创半导体合伙企业（有限合伙） | 26.6933 | 2.00 | 26.6933 | 2.00 |
| 合计 | 1,334.6667 | 100.00 | 1,334.6667 | 100.00 | |
10.最近一年主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 49,848,315.34 |
| 负债总额 | 25,855,858.76 |
| 净资产 | 23,992,456.58 |
| 项目 | 2022年1月1日-12月31日（未经审计） |
| 营业收入 | 471,698.10 |
| 利润总额 | -3,533,008.70 |
| 净利润 | -2,714,272.39 |
11.经查询，合肥曲速不属于失信被执行人。
12.本次交易标的股权产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的情况。
四、交易协议的主要内容
转让方（甲方）：好利来（中国）电子科技股份有限公司
受让方（乙方）：上海硕矩科技合伙企业（有限合伙）
目标公司：合肥曲速超维集成电路有限公司
1.转让标的、转让价格
（1）甲方同意按本协议所约定的条款及条件，将所持有目标公司31.8182%的股权（对应注册资本424.6667万元）以及对应的股东权利义务以人民币7,000万元的价格（对应目标公司22,000万元整体估值）转让给乙方，乙方同意按本协议约定的条件，受让该股权以及对应的股东权利及义务。上述标的股权的交易对价款7,000万元，双方同意分2期支付，乙方于本协议签署之日起3日内支付给甲方交易对价款3,500万元，剩余款项乙方于标的股权工商变更登记后的15个工作日内向甲方付清。
（2）各自依照法律法规规定负责本次股权转让交易过程中各自应承担的费用。
2.股权交割
（1）甲乙双方同意，本次股权转让的工商变更登记完成之日为标的股权的交割日。
（2）自交割之日起，乙方即可获得标的股权的所有权，乙方合法持有并享有标的股权及其相应的股东权利和义务。
（3）双方应协助目标公司尽力促成本次股权转让的工商变更相关事宜，包括但不限于同意本协议下股权转让的内部决议文件、公司章程以及目标公司主管市场监督管理局要求的必要文件等。
3.甲方的陈述和保证
（1）为签署及履行本协议，甲方承诺于乙方支付第一笔股权转让款之前取得签署本协议履行必要的内部审议程序，且签署和履行本协议不会与其已经承担的任何法定或约定的义务，或与其依据其他协议或文件而履行的义务构成抵触或冲突。
（2）甲方合法拥有标的股权，对标的股权具有完全的处分权。
（3）标的股权上不存在任何代持关系，未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响乙方利益的瑕疵，亦不存在该等标的股权即将面临被司法拍卖或罚没风险；不存在其他任何质押、查封、冻结等限制权利行使的情形，亦不存在任何可能对签署本协议或履行本协议项下义务产生不利影响的索赔、仲裁或诉讼，或行政处罚、调查或类似的行政程序。
（4）甲方承诺在标的股权交割日之前完成甲方对标的股权未实缴部分的出资缴纳义务。
4.乙方的陈述和保证
乙方具备签署及履行本协议的合法主体资格，已就签署本协议履行必要的内部审议程序，且签署和履行本协议不会与其已经承担的任何法定或约定的义务，或与其依据其他协议或文件而履行的义务构成抵触或冲突。
5.协议的生效条件
鉴于甲方尚需就本协议取得必要的程序，本协议自各方签字盖章完成且甲方取得必要的程序之日起生效。
五、涉及购买、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不会产
好利科技生关联交易，也不会产生同业竞争等情况。
六、交易目的和对公司的影响及风险
为了适应越来越激烈的市场竞争，增强公司的可持续发展和竞争力，围绕“XYZ轴”三维立体发展战略规划，公司在夯实主业的基础上持续加大在光伏、储能、风能及新能源汽车等领域的投入，拓宽现有产品使用场景，将固有元器件向新能源产业渗透，积极推动公司业务的转型升级；同时，公司持续寻找新的业绩增长点，以期推动公司拓宽业务范围，拓展公司发展空间，并于2022年底启动重大资产重组项目，拟通过发行股份及支付现金的方式收购上海嘉行汽车服务有限公司54.4842%股权，该重大资产重组事项尚需履行必要的内部决策程序，并经有权行业主管部门同意、有权监管机构批准或核准后方可正式实施。合肥曲速主要从事GPU芯片、ADAS视觉芯片的研发和销售，目前相关芯片仍处于研发阶段，由于美国对我国芯片领域的制裁日益加剧，且根据合肥曲速未来发展计划，未来仍需持续、大量的资金投入，投资周期较长。考虑到公司当前主业拓展和重大资产重组事项的推进尚需较大投入，若由公司持续对合肥曲速进行投资，可能加大公司经营风险且占用公司相应的资金储备。综合上述因素，公司本次拟转让合肥曲速部分股权。本次交易是综合考虑合肥曲速目前财务状况、研发进度及未来资金需求等因素，同时结合公司实际情况作出的安排，有助于公司进一步聚焦主业，落实公司业务转型升级战略规划，有利于进一步优化公司资产结构，增强资产流动性，优化资产配置，降低投资风险，符合公司长远发展利益需求。本次交易符合自愿平等、诚实守信原则，经交易各方充分协商确定，不存在损害公司股东利益的情形。本次交易不会对公司日常生产经营产生重大影响，不会影响公司业务的独立性。经公司初步测算，本次交易预计产生的收益约为700万元~1,000万元，本次交易对公司当期财务状况的影响金额及具体会计处理需以后续会计师年度审计为准。
本次交易双方就股权转让方案进行了充分沟通并达成一致意见，但若后续各方未能按照合同约定及时履行相应的权利义务，可能带来交易方案无法顺利完成的风险。公司将持续关注本次交易的后续进展，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、独立意见
本次股权转让是基于公司实际情况和未来发展规划作出的安排，有助于公司进一步聚焦主业，落实公司业务转型升级战略规划，进一步优化公司资产结构，增强资产流动性，优化资产配置，降低投资风险。本次交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，经各方友好协商确定交易价格，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。审议该事项的董事会召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司转让合肥曲速部分股权。
八、备查文件
1.第五届董事会第六次会议决议；
2.独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
好利来（中国）电子科技股份有限公司
董事会2023年3月20日