根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等有关文件规定，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等公司制度的规定，我们作为爱玛科技集团股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，基于个人独立判断的立场，认真审阅了公司第五届董事会第五次会议的相关议案，现发表独立意见如下：
一、《关于使用部分可转换公司债券募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》的独立意见
经核查，我们认为：公司本次使用募集资金对全资子公司提供借款用于实施募投项目，符合项目实施要求及相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金投向且能够有效提高募投项目的资金运营效率，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，我们同意公司使用募集资金向全资子公司丽水爱玛提供借款实施募投项目。
二、《关于<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》的独立意见
经核查，我们认为：1、公司《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规禁止实施本激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。
3、本激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》《证券法》及《公司章程》
有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，全体激励对象不存在《管理办法》等有关法律、法规规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；未违反有关法律、法规和规范
性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致认为本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。因此，我们同意公司实施本激励计划，并将本激励计划有关议案提交股东大会审议。
三、《关于<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》的独立意见
经核查，我们认为：公司股票期权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、激励对象个人层面绩效考核。
公司主营业务为电动自行车、电动轻便摩托车、电动摩托车等的研发、生产及销售，经过多年的发展，已具有较高的市场占有率，是电动两轮车行业龙头企业之一。公司层面业绩指标为公司营业收入增长率或净利润增长率。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件；净利润是反映企业的盈利能力和市场价值的成长性指标，综合考虑公司现状及公司未来战略规划、宏观经济环境、行业发展情况等因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用设定本激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了以2022年营业收入或净利润为基数，2023-2025年营业收入增长率或净利润增长率分别不低于20.00%、44.00%、
72.80%，或2023年、2023-2024年两年、2023-2025年三年的年度营业收入累计值增长率或年度净利润累计值增长率分别不低于20.00%、164.00%、336.80%的指标，鼓励激励对象最大限度地达成业绩指标，充分发挥激励效果。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。我们一致同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：马军生 刘俊峰 孙明贵
2023年3月21日