熊猫金控股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称“子公司”是指公司依法设立、或者通过收购方式获得的，具有独立法人资格主体的公司。其形式包括：
（一）公司独资设立或收购形成的全资子公司；
（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持股50%以上，或持股未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
（三）对于参股比例偏低（一般是指参股比例低于20%）的子公司，不能实现生产，经营，投资等决策控制或不符合第二条第二款条件的企业，不适用于本制度，参照公司投资管理部门的投后管理要求进行管理。
第三条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立健全公司长期、有效的内部控制机制，明确公司与子公司的财产权益和经营管理责任。在实现子公司高效、有序运作的同时，对公司的治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力，最大程度保障股东的利益。
第四条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业财产，同时应当执行公司对子公司的各项制度规定。
第五条 子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其下属子公司的管理办法，并接受公司的监督。
第二章 公司治理结构及规范运作
第六条 子公司应当根据《公司法》等有关法律法规的规定，结合自身实际情况，拟定公司章程，经公司核准后予以章程备案。基于备案后的章程，完善子公司的制度体系，建立健全法人治理结构和内部管理制度，明确其内部组织架构和职能部门的职责。
第七条 子公司应依法设立股东（大）会、董事会（或执行董事）和监事会（或监事）。全资子公司不设股东会，规模较小的子公司可以不设董事会，设执行董事；可以不设监事会，设1-2名监事。
公司有权向子公司委派董事或执行董事，该董事或执行董事
是公司内部控制和信息披露的第一责任人。公司可向子公司委派监事，也可由子公司推荐监事人选，公司予以任命。
第八条 子公司对改制改组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配、对外担保等重大事项，需按《公司法》、《公司章程》等有关规定的程序和权限进行。
第九条 子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，应满足公司上市规则的规定和生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求。
第十条 子公司要严格遵守行政法规及规章，依法进行设立登记、变更、年检、注销等各种手续，对于新核发的证件需要及时在公司董事会办公室备案。
第十一条 子公司应当及时、完整、准确地向本公司提供有关公司经营业绩、 财务状况和经营前景等信息，并自觉接受本公司工作检查与监督，以便本公司进 行科学决策和监督协调。
第三章 人事管理
第十二条 公司按公司及子公司章程或有关合同、协议规定向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员。委派或推荐人员的任职按子公司章程或其他制度的规定进行。
第十三条 公司委派或推荐至子公司的董事、监事和高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和任职
子公司负有忠实义务和勤勉义务。不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十四条 委派到子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应根据公司考核制度进行年度考核。
第十五条 子公司应参照公司相关的人事管理制度建立规范的劳动人事管理制度。子公司管理层、核心人员的人事变动应向公司汇报并备案。
第四章 财务管理
第十六条 子公司与公司实行统一的会计制度。子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、会计政策及会计估计变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
子公司应根据《企业会计准则》《企业会计制度》及其他有关规定，参照公司有关财务管理制度、办法，建立、完善子公司的财务管理办法，并报公司财务部备案。
第十七条 子公司财务部门应按照公司财务管理各项制度和规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对外经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。
第十八条 子公司应当按照公司编制合并会计报表、对外披露信息以及监督管理的要求，及时向公司报送财务报表、提供会计资料和其他相关资料。
第十九条 除法定会计账册、账户外，子公司不得另立会计账册、账户，不得将子公司资产以任何个人名义开立账户存储。
第二十条 子公司应当按照母公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，在规定的时间内报送会计报表和提供会计资料，其会计报表同时接受母公司委托的审计机构的审计。
第二十一条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避 免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司依法追究相关人员的责任。
第二十二条 公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第二十三条 未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。
第五章 经营及投资决策管理
第二十四条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完
善自身规划。
第二十五条 子公司可根据市场情况和企业的发展需要，在履行相关的审批程序后进行对外投资。子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第二十六条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品 等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，依据《公司章程》及《公司信息披露管理制度》规定的权限应当提交公司董事会审议的，提交公司董事会审议；应当提交公司股东大会审议的，提交公司股东大会审议。
第二十七条 公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
第二十八条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第六章 内部审计监督
第二十九条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，公司的内部审计制度适用于对子公司的内部审计。
第三十条 公司内部审计部门负责执行对子公司的内部审计工作，内容包括但不限于：经济效益审计、工程项目审计、重大合同审计、内控制度审计及经营 者任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第三十一条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，并在审计过程中给予主动配合。
第三十二条 对于审计发现的问题和风险，子公司需制订相应的整改措施，责任部门必须及时认真整改并接受内部审计后续审计跟踪。
第三十三条 经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。
第七章 信息披露管理
第三十四条 公司董事会办公室是公司日常信息披露的专门工作部门，统一负责公司的信息披露事务。未经公司董事会批准，子公司不得随意向外界泄露、宣传、报道、传送有关涉及公司尚未对外披露的内幕信息。
第三十五条 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，子公司发生的重大事项，视同为公司发生的重大事项，应履行重大信息的报告和信息披露义务。
第三十六条 子公司应严格按照《上市公司信息披露管理办法》及公司制定的《信息披露事务管理制度》《重大事项报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等制度，及时向公司董事会办公室报送所发生的重大事件，履行信息报送、信息保密及信息披露义务。
子公司所报送的信息应真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第三十七条 公司向子公司了解有关审批事项的执行和进展情况时，子公司及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第三十八条 子公司应建立重大信息内部保密制度，在相关重大信息尚未公开披露前，该信息的知情人负有保密义务。
第三十九条 子公司应谨慎接受新闻媒体采访、投资者调研座谈。未经公司批准，子公司不得接受财经、证券类媒体采访，不得召开新闻发布会、答记者问、业绩座谈会、分析师会议，不得接受投资者调研座谈等活动。
第八章 考核与奖惩
第四十条 子公司必须建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、权、利相一致的经营激励约束机制。
第四十一条 子公司按照公司制定的绩效考核与薪酬管理制度执行。
第四十二条 子公司应于每个会计年度结束后，对董事、监事和高级管理人员进行考核并上报公司，公司根据考核结果实施奖惩。
第四十三条 子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。
第九章 附则
第四十四条 本制度未尽事宜，或本制度的规定与相关法律、法规、规范性文件的规定不一致的，应当依照有关法律、法规、规范性文件的强制性规定执行。
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。