证券代码：300512 证券简称：中亚股份 公告编号：2023-023
杭州中亚机械股份有限公司关于受让控股子公司部分股权并放弃部分股权优先购买权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月20日召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过《关于受让控股子公司部分股权并放弃部分股权优先购买权的议案》，现将有关事项公告如下：
一、交易概述
1、2023年3月20日，公司与自然人孔诗尧、孔祥玉签署《股权转让协议》。公司控股子公司南京格瑞智能装备有限公司（以下简称“南京格瑞”）股东孔诗尧拟转让其所持南京格瑞9%股权（其中认缴出资额90万元，实缴出资额15万元）。公司拟受让孔诗尧所持南京格瑞4%股权（其中认缴出资额40万元，实缴出资额6.67万元），受让价格为6.67万元，并放弃剩余5%股权（其中认缴出资额50万元，实缴出资额8.33万元）的优先购买权；孔祥玉拟受让孔诗尧所持南京格瑞5%股权，受让价格为8.33万元，并放弃剩余4%股权的优先购买权。
2、2023年3月20日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过《关于受让控股子公司部分股权并放弃部分股权优先购买权的议案》。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。孔诗尧转让其所持南京格瑞9%股权（其中认缴出资额90万元，实缴出资额15万元），同意公司受让孔诗尧所持南京格瑞4%股权（其中认缴出资额40万元，实缴出资额6.67万元），受让价格为6.67万元；并同意放弃剩余5%股权（其中认缴出资额50万元，实缴出资额8.33万元）的优先购买权，放弃金额为8.33万元。
本次交易完成后，南京格瑞注册资本为人民币1,000万元，其中本公司出资
770万元，占注册资本总额的77%；孔祥玉出资230万元，占注册资本总额的23%。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
4、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、孔诗尧，身份证号码32012519861021****3614，住所为南京市高淳区。孔诗尧与本公司及本公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，孔诗尧不属于失信被执行人。
2、孔祥玉，身份证号码31010419720619****5612，住所为南京市高淳区，就职于南京格瑞，任总经理。孔祥玉与本公司及本公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，孔祥玉不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、本次交易的标的为孔诗尧所持南京格瑞9%股权（其中认缴出资额90万元，实缴出资额15万元），权属清晰，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、标的公司基本情况
名称：南京格瑞智能装备有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：史正
注册资本：1,000万元整
成立日期：2020年6月11日
住所：南京市江宁区麒麟科技创新园天骄路100号江苏南京侨梦苑A幢10
楼201室
经营范围：许可项目：食品用纸包装、容器制品生产；食品用塑料包装容器工具制品生产；印刷品装订服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：智能仪器仪表制造；塑料加工专用设备制造；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；玻璃仪器制造；日用玻璃制品制造；日用玻璃制品销售；玻璃保温容器制造；非电力家用器具制造；非电力家用器具销售；玻璃制造；光学玻璃制造；功能玻璃和新型光学材料销售；光学玻璃销售；智能仪器仪表销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；模具制造；模具销售；金属加工机械制造；电镀加工；通用加料、分配装置制造；通用加料、分配装置销售；针织或钩针编织物及其制品制造；合成纤维销售；日用杂品制造等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、标的公司本次交易前后股权结构：
| 股东姓名或名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 出资额 （万人民币） | 出资比例 （%） | 出资额 （万人民币） | 出资比例 （%） | |
| 杭州中亚机械股份有限公司 | 730.00 | 73.00 | 770.00 | 77.00 |
| 孔祥玉 | 180.00 | 18.00 | 230.00 | 23.00 |
| 孔诗尧 | 90.00 | 9.00 | 0 | 0 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | 1,000.00 | 100.00 |
4、标的公司主要财务数据
单位：万元
| 财务指标 | 2022年9月30日/2022年1-9月 | 2021年12月31日/2021年 |
| 资产总额 | 2,621.47 | 2,089.03 |
| 负债总额 | 2,358.94 | 1,679.65 |
| 应收款项总额 | 236.19 | 33.02 |
| 净资产 | 262.53 | 409.37 |
| 营业收入 | 2,278.55 | 1,976.05 |
| 营业利润 | -148.39 | -130.34 |
| 净利润 | -146.85 | -130.34 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 20.95 | 57.14 |
注：以上2022年1-9月数据未经审计，2021年数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、交易定价依据
孔诗尧将其持有的南京格瑞4%股权（其中认缴出资额40万元，实缴出资额
6.67万元）平价出让给本公司，转让价格为6.67万元，本公司放弃剩余5%股权（其中认缴出资额50万元，实缴出资额8.33万元）的优先购买权；孔诗尧将其持有的南京格瑞5%股权平价出让给孔祥玉，转让价格为8.33万元，孔祥玉放弃剩余4%股权的优先购买权。上述定价为交易各方经过协商达成，定价合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
6、支出款项的资金来源
公司本次以自有资金6.67万元出资受让，该等股权未缴纳的出资额33.33万元后续由本公司承担继续缴纳的义务。
7、南京格瑞公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
8、经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，南京格瑞不属于失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
甲方（受让方1）：杭州中亚机械股份有限公司
乙方（受让方2）：孔祥玉 身份证号：3101041972****5612
丙方（转让方）：孔诗尧 身份证号：3201251986****3614
目标公司：南京格瑞智能装备有限公司
截止本协议签署前，目标公司注册资金为1,000万元，其中甲方认缴出资730万元，占注册资本的73%；乙方认缴出资180万元，占注册资本的18%；丙方认缴出资90万元，占注册资本的9%。
目标公司各股东截止本协议签署前，缴纳注册资本610万元，其中甲方缴纳565万元，乙方缴纳首期出资30万元，丙方缴纳首期出资15万元，其余待缴纳。
现丙方决定退出目标公司，并将其9%出资额转让，其中4%出资额转让给甲
方，5%出资额转让给乙方。为此，各方就丙方转让股权一事自愿达成如下协议：
1、丙方在本协议签署之日将在目标公司所占4%出资额转让给甲方，转让价格为6.67万元；5%出资额转让给乙方，转让价格为8.33万元。转让后甲方在目标公司认缴出资770万元，占注册资本的77%，乙方在目标公司认缴出资230万元，占注册资本的23%。
2、丙方已缴纳的15万元出资，甲方及乙方将于本协议签署并工商变更登记办理完毕之日起三十日内给付丙方。丙方未缴纳的出资，丙方不再缴纳，后续由甲方及乙方根据本次各自受让的比例承担继续缴纳的义务。
3、丙方认可，依据目标公司目前的财务状况，丙方占股期间不存在股权增值溢价和分红的问题，丙方日后不会就此提出任何权利要求和主张。同样的，丙方转让目标公司股权后，目标公司的债权债务将与丙方不再具有任何关系。
4、本协议自各方签署之日起生效。
五、交易的目的和对公司的影响
1、交易的目的和对公司的影响
本次受让南京格瑞4%股权并放弃剩余5%股权的优先购买权是基于公司整体战略布局，根据公司实际经营情况做出的决策，旨在优化公司整体资源配置，符合公司整体发展战略。
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更；本次交易的资金为公司自有资金，对公司财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。本次交易不会损害公司及中小股东的利益。
2、存在的风险
南京格瑞未来的业务开展受公司管理能力、技术水平、行业发展情况等因素影响，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、独立董事意见
经审查，独立董事认为：
本次交易的相关事项经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，会议的召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
公司本次受让控股子公司南京格瑞智能装备有限公司4%股权并放弃剩余
5%股权的优先购买权是基于公司整体战略布局，根据公司实际经营情况做出的决策，旨在优化公司整体资源配置，符合公司整体发展战略。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更；本次交易的资金为公司自有资金，对公司财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。本次交易不会损害公司及中小股东的利益。综上所述，我们一致同意公司董事会对《关于受让控股子公司部分股权并放弃部分股权优先购买权的议案》的审议结果。
七、监事会意见
经核查，监事会认为：
本次交易的相关事项经公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第二十次会议审议通过，会议的召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
公司本次受让控股子公司南京格瑞智能装备有限公司4%股权并放弃剩余5%股权的优先购买权是基于公司整体战略布局，根据公司实际经营情况做出的决策，旨在优化公司整体资源配置，符合公司整体发展战略。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更；本次交易的资金为公司自有资金，对公司财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。本次交易不会损害公司及中小股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司本次受让控股子公司部分股权并放弃部分股权优先购买权事项。
八、其他事项
1、本次交易不涉及债权债务转移，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不产生关联交易。本次交易完成后，公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面继续保持独立；
2、公司董事会将积极关注本次交易事项的进展情况，并根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告。
九、备查文件
1、《杭州中亚机械股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议》；
2、《杭州中亚机械股份有限公司第四届监事会第二十次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；
4、《监事会关于第四届监事会第二十次会议相关事项的书面审核意见》；
5、本公司、孔诗尧、孔祥玉及南京格瑞签署的《股权转让协议》；
6、南京格瑞2022年1-9月及2021年度财务报表。
特此公告。
杭州中亚机械股份有限公司
董事会2023年3月21日