国信证券股份有限公司关于宁波色母粒股份有限公司部分募投项目新增实施主体、实施地
点和变更实施方式并延期的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，作为宁波色母粒股份有限公司（以下简称“宁波色母”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司部分募投项目新增实施主体、实施地点和变更实施方式并延期事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波色母粒股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1866号）同意注册，宁波色母粒股份有限公司首次公开发行人民币普通股票（A股）2,000万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币28.94元，募集资金总额为57,880.00万元，扣除发行费用6,825.04万元后，募集资金净额为51,054.96万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）已于2021年6月24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10771号）。经其审验，截至2021年6月23日上述募集资金已全部到位。公司对募集资金进行专户存储，保证专款专用，并与保荐机构、募集资金存储银行签订了募集资金三方监管协议，严格按照规定使用募集资金。
（二）募集资金使用情况
根据《宁波色母粒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司本次募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 年产2万吨中高端色母粒项目 | 23,427.88 | 23,427.88 |
| 2 | 年产1万吨中高端色母粒中山扩产项目 | 9,456.37 | 9,456.37 |
| 3 | 研发中心升级项目 | 3,900.00 | 3,900.00 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 5,200.00 | 5,200.00 |
| 合 计 | 41,984.25 | 41,984.25 | |
注：公司本次募集资金净额为人民币51,054.96万元，本次募集资金净额超过上述项目投资需要的金额部分为超募资金，超募资金总额为9,070.71万元。
公司于2021年7月23日召开的第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第八次会议，于2021年8月10日召开的2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币2,720.00万元用于永久性补充流动资金。
公司于2021年8月26日召开的第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第九次会议分别审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金1,131.78万元。立信事务所对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项核验，并出具了《关于宁波色母粒股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZF10847号）。
公司于2022年8月1日召开的第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十三次会议，于2022年8月17日召开的2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币2,720.00万元用于永久性补充流动资金。
截至2023年2月28日，公司“年产2万吨中高端色母粒项目”使用募集资金投入金额为1,165.69万元，“研发中心升级项目”使用募集资金投入金额为482.79万元，公司超募资金余额为3,826.35万元（包含利息所得）。
（三）募投项目历次调整情况
公司于2022年12月19日召开的第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体及募集资金用途不发生变更的情况下，对“年产1万吨中高端色母粒中山扩产项目”募投项目进行延期，项目达到
预定可使用状态日期调整为2023年12月23日。
二、本次部分募投项目新增实施主体、实施地点和变更实施方式并延期的具体情况
（一）募投项目调整的具体情况
| 募投项目名称 | 变更事项 | 变更前 | 变更后 |
| 年产2万吨中高端色母粒项目、研发中心升级项目 | 实施主体 | 宁波色母 | 宁波色母、 宁波色母粒（滁州）有限公司 |
| 实施地点 | 浙江省宁波市鄞州区潘火街道金辉西路168号 | 浙江省宁波市鄞州区潘火街道金辉西路168号、 安徽省滁州市常州路与镇江路交叉口东南侧 | |
| 实施方式 | 拆建部分旧厂房建设 | 旧厂房改造、 新建厂房建设 | |
| 预计达到预定可使用状态时间 | 2023年6月23日 | 2025年6月23日 |
经公司综合考虑未来战略发展规划、募集资金投资项目实际情况，为提高募集资金投资效率，加快募集资金投资项目实施，更好地推进公司战略规划，实现在塑料新材料色母粒领域的深入布局，公司拟对募集资金投资项目“年产2万吨中高端色母粒项目”和“研发中心升级项目”进行调整，在原实施主体宁波色母的基础上，增加宁波色母粒（滁州）有限公司（以下简称“滁州子公司”）为募投项目的实施主体，在原实施地点浙江省宁波市鄞州区潘火街道金辉西路168号的基础上，增加安徽省滁州市常州路与镇江路交叉口东南侧为募投项目的实施地点，实施方式由拆建公司部分旧厂房变更为旧厂房改造和新建厂房建设，并同意根据项目调整增设募集资金账户。同时前述项目达到预定可使用状态时间延期至2025年6月23日。
截至目前，公司已完成前述募投项目新增实施地点的选址和考察工作，已与安徽省滁州经济技术开发区管理委员会签订《投资协议》，拟使用自有资金购买滁州市常州路与镇江路交叉口东南侧地块，作为前述募投项目新增实施地点。滁州子公司正在办理取得该地块土地使用权的相关准备工作。
本次拟新增实施主体的募投项目是作为滁州子公司年产5万吨塑料新材料色母粒项目（以下简称“滁州项目”）的子项目实施，滁州项目已取得了安徽省滁州经开区发展改革委项目备案。本次拟新增实施主体的募投项目尚需履行环评等审批程序。
（二）本次部分募投项目新增实施主体的具体情况
企业名称：宁波色母粒（滁州）有限公司统一社会信用代码：91341100MA8P245LX1企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)企业住所：安徽省滁州市常州路与镇江路交叉口东南侧法定代表人：陈建国注册资本：6,000万元人民币公司持股比例：100%经营范围：一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理；非居住房地产租赁（出许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）公司与滁州子公司之间将通过实缴注册资本和借款方式具体划转募投项目实施所需募集资金。
三、本次部分募投项目新增实施主体、实施地点和变更实施方式并延期的原因公司募投项目“年产2万吨中高端色母粒项目”、“研发中心升级项目”原计划的实施主体为宁波色母，实施地点为浙江省宁波市鄞州区潘火街道金辉西路168号，项目达到预定可使用状态日期为2023年6月23日。募投项目实施过程中，随着公司近两年持续不断地进行研发投入、生产工艺改进和设备技术改造，公司根据实际情况对前述募投项目建设方案具体实施过程中的设备选型与安装调试等工作不断优化，以提高募投项目整体质量和募集资金使用效率。同时，因受国内外经济环境等因素的影响，公司在实施项目的过程中相对谨慎，减缓了募集资金投资项目的实施进度。近年来，色母粒产品在塑料新材料领域得到更为广泛的应用，且下游应用领域的快速发展推动公司所处的中高端色母粒市场的需求持续增长。公司基于对色母粒市场行情和未来发展状况的判断，为增强公司在塑料色母粒新材料领域的竞争力，拓展华中、华北市场，进一步提升公司的持续盈利能力，公司于2022年3月与滁州经济技术开发区管理委员会签订了在安徽省滁州市常州路与镇江路交叉口东南侧地
块的《投资协议》，2022年5月设立全资滁州子公司拟投资建设“年产5万吨色母粒新材料项目”。2023年以来，公司结合目前实际业务开展情况以及对市场发展的判断和未来战略布局的规划对募投项目进行了重新论证和分析，认为募投项目“年产2万吨中高端色母粒项目”对旧厂区部分厂房拆建进行升级改造的实施方式对产能提升存在一定的局限性，无法快速应对日益增长的市场需求。因此，公司计划在滁州子公司通过新建厂房实施“年产2万吨中高端色母粒项目”，将其作为滁州项目的子项目实施，一方面可以实现募投项目的顺利推进，另一方面保证了公司现有厂房的生产经营活动不受影响，以提高公司整体的经营效率，实现公司产能的进一步提升。与此同时，公司拟将“研发中心升级项目”的实施地点同步调整至新购土地，通过新工艺与新技术的研发，充分保障“年产2万吨中高端色母粒项目”新产品的生产，同时可实现与安徽滁州生产基地周边客户的快速沟通，全面提升公司检测试验、开发试制、技术研发水平以及创新创造能力，推动公司不断完善研发创新体系。在前述新增募投项目实施主体的基础上，公司结合项目规划及投资进度情况，拟对前述募投项目达到预定可使用状态的时间调整至2025年6月23日。公司本次部分募投项目的调整系考虑募投项目实施进展情况及未来业务发展需要所作出的决策，有利于充分发挥公司现有资源的整合优势，进一步优化公司生产布局，提高募集资金的使用效益，确保募投项目高效开展。
四、本次部分募投项目新增实施主体、实施地点和变更实施方式并延期对公司的影响及风险提示
（一）本次部分募投项目新增实施主体、实施地点和变更实施方式并延期对公司的影响
本次部分募投项目新增实施主体、实施地点和变更实施方式并延期事项系公司根据实际生产经营情况与未来战略规划经审慎研究后作出的决定，有利于公司进一步提高募集资金使用效率，更好地服务公司未来战略发展布局，有利于公司长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件关于募集资金使用的相关规定，严格履行内部审议程序和及时的信息披露义务，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与投资者利益最大化。
（二）本次部分募投项目新增实施主体、实施地点和变更实施方式并延期的风险提示
1、新增实施主体滁州子公司尚未取得所需目标土地使用权，需要通过土地“招拍挂”出让方式获得，尚存在不确定性；滁州子公司后续根据进展尚需履行规划、施工许可、环评等其他相关审批手续，如因国家或地方有关政策调整等导致实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险；
2、本次部分募投项目新增实施主体、实施地点和变更实施方式并延期的议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，存在不能通过股东大会审议的风险；
3、由于本次“年产2万吨中高端色母粒项目”及“研发中心升级项目”建设周期较长，面临着行业政策变化、市场变化、技术进步等不确定因素而影响建设进度的情形，从而存在导致该募投项目无法在调整后的项目达到预定可使用状态日期前顺利完成的风险。
五、履行的审议程序和专项意见
1、履行的审议程序
2023年3月20日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体、实施地点和变更实施方式并延期的议案》，同意将公司募集资金投资项目“年产2万吨中高端色母粒项目”和“研发中心升级项目”在原实施主体宁波色母的基础上，增加滁州子公司为募投项目的实施主体，在原实施地点浙江省宁波市鄞州区潘火街道金辉西路168号的基础上，增加安徽省滁州市常州路与镇江路交叉口东南侧为募投项目的实施地点，实施方式由拆建公司旧厂房变更为旧厂房改造和新建厂房建设，并同意根据项目调整增设募集资金账户。同时项目预计达到预定可使用状态时间延期至2025年6月23日。
2、监事会意见
公司监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目新增实施主体、实施地点和变更实施方式并延期系根据公司当前实际情况和发展规划进行的，且该事项符合相
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《募集资金专项管理制度》的规定，本事项不会改变原募投项目投资方向，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，我们同意本次部分募投项目新增实施主体、实施地点和变更实施方式并延期的事项。
3、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次部分募集资金投资项目新增实施主体、实施地点和变更实施方式并延期不会改变原募投项目投资方向，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。本次事项履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《募集资金专项管理制度》的规定。综上所述，我们同意本次部分募投项目新增实施主体、实施地点和变更实施方式并延期的事项。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目新增实施主体、实施地点和变更实施方式并延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的内部审批程序，尚需公司股东大会审议通过。上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次部分募投项目新增实施主体、实施地点和变更实施方式并延期的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波色母粒股份有限公司部分募投项目新增实施主体、实施地点和变更实施方式并延期的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
顾 盼 吴沈驹
国信证券股份有限公司
年 月 日