中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议资料
二〇二三年三月三十日
大 会 议 程
会议召集人：公司董事会会议召开方式：现场投票与网络投票相结合现场会议时间：2023年3月30日（星期四）14：00网络投票时间：2023年3月30日（星期四）公司提供上海证券交易所股东大会网络投票系统为投资者提供网络投票便利。通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。
现场会议地点：公司三楼多功能会议室
议 程 内 容
一、主持人宣布现场会议开始
二、董事会秘书宣读会议有效性
三、推选现场投票监票人、记票人
四、审议议案
（一）审议《2023年度项目投资计划》
（二）审议《关于补选独立董事的议案》
（三）审议《关于补选监事的议案》
（四）审议《关于修订公司<担保管理办法>的议案》
（五）审议《关于投资实施绿色冶炼升级改造项
目的议案》
（六）审议《关于稀土精矿日常关联交易定价机
制暨2022年度执行及2023年度预计的议案》
五、现场记名投票表决
六、统计现场记名投票表决结果，上传现场投票数据至上海证券交易所网络投票系统
七、休会，等候下载现场投票与网络投票汇总结果
（与会股东与公司董事、监事、高级管理人员沟通交流）
八、复会，宣布现场记名投票与网络投票合并后的表决结果
九、宣读股东大会决议，与会董事在股东大会决议和会议记录上签字，与会监事在会议记录上签字
十、律师宣读《法律意见书》
十一、主持人宣布股东大会结束
目 录
一、2023年度项目投资计划 ...... 1
二、关于补选独立董事的议案 ...... 4
三、关于补选监事的议案 ...... 6
四、关于修订公司《担保管理办法》的议案 ....... 8
五、关于投资实施绿色冶炼升级改造项目的议案 .. 36
六、关于稀土精矿日常关联交易定价机制暨2022年度执行及2023年度预计的议案 ...... 44
*****************************************北方稀土2023年第一次临时股东大会材料之一*****************************************
2023年度项目投资计划
各位股东：
2022年是“十四五”关键之年，公司全面贯彻落实党的十九大和二十大会议精神及习近平总书记重要指示精神，坚持生态优先、绿色发展，结合国家重点培育战略性新兴产业的重要契机，全面构建经济发展新格局，取得了较好成绩。为实现公司稀土产业向高技术、高附加值产业结构调整，实现公司投资效益最大化，推动高质量发展，根据投资项目的必要性和紧迫性，公司编制了2023年度项目投资计划。现将2022年度项目投资计划完成情况及2023年度项目投资计划报告如下：
一、2022年项目投资计划完成情况
2022年共安排基建技改项目81项（含追加8项），开工63项；2022年度计划投资额113,861万元，截至2022年底完成投资额87,367万元。
其中，包钢稀土展览馆改造工程、北方稀土集团系统运行支撑平台项目等38项工程竣工；北方稀土国家稀土新材料创新基地、北方稀土国家稀土新材料创新中试基地2个项目因实施方案调整终止实施；北方稀土绿色冶炼升级改造项目二期、钕铁硼生产加工回收料综合利用项目等10项工程因整体规划及工程方案发生重大调整等因素取消实施；年内
追加稀土医疗产业基地公辅设施改造项目、北方稀土冶炼分公司（以下简称冶炼分公司）及包头华美稀土高科有限公司（以下简称华美公司）智慧安全工厂萃取工序人员在岗安全智能管控系统项目等8项工程；结转至2023年的项目共31项。
二、编制2023年度项目投资计划的指导思想2023年,公司将坚定不移走以生态优先、绿色发展为导向的高质量发展新路子，立足生产经营实际，有选择的延伸产业链，不断提升智能化和绿色化发展水平，实现高质量发展。
三、2023年度项目投资计划预算
2023年，基建技改项目共计划实施60项（结转31项，新开29项）；2023年度计划投资总额164,571万元。
其中，调整结构提质增效项目19项，计划投资额115,450万元，占总投资额的70.15%；保生产稳定运行项目10项，计划投资额12,980万元，占总投资额的7.89%；环保项目12项，计划投资额19,200万元，占总投资额的11.67%；节能项目3项，计划投资额550万元，占总投资额的0.33%；资源综合利用项目2项，计划投资额6,800万元，占总投资额的4.13%；信息化智能化项目14项，计划投资额9,591万元，占总投资额的5.83%。
股权投资项目17项（结转4项，新开13项）；2023年度计划投资总额306,590万元。
请各位股东审议。
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董 事 会 2023年3月30日
*****************************************北方稀土2023年第一次临时股东大会材料之二*****************************************
关于补选独立董事的议案各位股东：
公司独立董事周华先生向公司董事会递交了书面辞职报告，周华先生因个人原因，申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务。离任后，周华先生不再担任公司任何职务。
经公司董事会广泛遴选及征求意见，现提名戴璐女士为公司独立董事候选人。戴璐女士的任职资格已经公司董事会审查，符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等规定。戴璐女士的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。戴璐女士自公司本次股东大会审议通过后履行独立董事职责，任期与公司第八届董事会一致。戴璐女士简历见附件。
请各位股东审议。
附件：戴璐女士简历
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
董 事 会2023年3月30日
附件：
戴璐女士简历
戴璐，女，汉族，1978年12月出生，中国共产党党员，会计学博士毕业。2015年8月至今，任中国人民大学商学院会计系副教授，主要从事管理会计、公司治理等领域的教学科研工作，并担任博士生导师。2021年12月起，兼任北京数码大方科技股份有限公司（非上市公司）独立董事。
*****************************************北方稀土2023年第一次临时股东大会材料之三*****************************************
关于补选监事的议案各位股东：
苏德鑫先生因工作变动原因，不再担任公司监事、监事会主席职务。离任后，苏德鑫先生不在公司担任任何职务。
经控股股东包钢（集团）公司推荐，并经公司监事会审查，监事会现提名周远平先生为公司监事会监事候选人，自本次股东大会审议通过后履行监事职责，任期与公司第八届监事会一致。周远平先生简历见附件。
请各位股东审议。
附件：周远平先生简历
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司监 事 会2023年3月30日
附件：
周远平先生简历周远平，男，1973年4月出生，1993年9月参加工作，本科硕士，中共党员，高级审计师。
2005年3月至2016年8月，历任包钢（集团）公司审计部财务审计一科副科长，包钢（集团）公司纪委（监察室、审计部）纪检监察审计三组副科级纪检员、审计五组副科级纪检员，包钢（集团）公司审计部审计一室主管、审计三室主任，包钢（集团）公司纪委（监察部）派驻纪检监察三组副组长；2016年8月至2017年2月，任包钢矿业有限责任公司财务总监；2017年2月至2018年3月，历任包钢（集团）公司审计部副部长（主持工作），包钢（集团）公司纪委委员、常委、审计部部长；2018年3月至2019年12月，任内蒙古包钢钢联股份有限公司财务总监兼财务部（市场营销部）部长；2019年12月至2020年6月，任包钢（集团）公司纪委委员、党委巡察办公室主任；2020年6月至今，任包钢（集团）公司纪委常委、党委巡察办公室主任。
*****************************************北方稀土2023年第一次临时股东大会材料之四*****************************************
关于修订公司《担保管理办法》的议案各位股东：
为维护投资者和全体股东的合法权益，规范公司及控股子公司的担保行为，防范担保风险，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《内蒙古自治区区属企业融资担保管理办法(试行)》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》等规定，结合公司实际，公司拟修订《担保管理办法》。
请各位股东审议。
附件：1.《担保管理办法》修订前后对照表
2.《担保管理办法（修订稿）》
中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司董 事 会2023年3月30日
附件1：
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
担保管理办法修订前后对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护投资者和全体股东的合法权益，规范公司及子公司的担保行为， 保障公司资产安全， 防范担保风险， 根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指 引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规以及公司《章 程》的规定，制定本办法。 | 第一条 为维护投资者和全体股东的合法权益，规范中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司（以下简称公司或北方稀土）及控股子公司的担保行为，防范担保风险，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《内蒙古自治区区属企业融资担保管理办法(试行)》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》等规定，制定本办法 |
| 第三条 本办法所称担保是指公司及子公司以信誉或自有资产提供担保的行为。 | 第三条 本办法所称担保是指公司及控股子公司为纳入公司合并报表范围内的子企业和合并报表范围外的其它企业的融资行为提供的各种形式担保，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保。 |
| 第五条 公司及子公司的担保行为应当遵循合法、审慎、 安全的原则，严格控制担保风险 | 第五条 公司及控股子公司的担保行为应当遵循以下原则： (一)平等、自愿、公平、诚信原则; (二)依法担保，规范运作原则; (三)量力而行、风险可控原则。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第十条 公司对担保业务实行预算管理。 年度担保计划包括公司对本公司债务的担保、对子公司的担保额度(包括担保储备池)、公司对其它单位的担保， 二级子公司对本公司债务的担保及其对直接控制的子公司的担保。 年度担保计划经年度股东大会审议通过后，年内原则上不再追加担保计划。公司对子公司的担保额度有效期为自公司年度股东大会审议批准之日起至下一年度股东大会审议批准新的担保 额度止。 | 第七条 公司对担保业务实行预算管理。 年度担保计划包括公司对控股子公司的担保额度、控股子公司对其直接控制的子公司的担保额度、公司及控股子公司对其它单位的担保。 年度担保计划的有效期为自公司年度股东大会审议批准之日起至下一年度股东大会审议批准新的担保额度止。 |
| 第十五条 公司及公司控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以公司及公司控股子公司提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务， 但公司及公司控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 | 第八条 公司及控股子公司提供反担保比照担保的规定执行。 公司及控股子公司为自身债务提供担保，不适用本办法。 公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保，不适用本办法。 |
| 第六条 公司及子公司可以为本公司债务担保。 公司可以为控股股东及其关联方、子公司提供担保。 公司不得为除控股股东及其关联方以外的无股权关系 的企业和个人提供担保。 公司不得为参股企业提供担保。 严禁子公司对其直接控制的子公司以外的单位及个人提供任何形式的担保。 公司三级及以下层级的子公司不得办理任何形式的担 保。 公司的三级子公司是指二级公司出资成立的全资子公司、绝对控股子公司和拥有实际控制权的相对控股子公司。 | 第九条 公司及控股子公司严禁对集团外无股权关系的企业提供任何形式担保，严禁对参股企业超股比担保。 公司及控股子公司原则上只对具备持续经营能力和偿债能力的子公司或参股公司按持股比例提供担保。 公司可以为控股股东及其关联人提供担保。 北方稀土集团内无直接股权关系的子公司之间原则上不得互保。 被担保人出现以下情形之一的，公司及控股子公司不得提供担保，已提供担保的不得新增担保： (一)财务状况恶化、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等经营风险较大的; |
| 修订前 | 修订后 |
| (二)资产负债率超过80%的； (三)已经停业，明显不具备偿付能力的； (四)股东及其关联方欠付往来款，期限达6个月以上的； (五)连续三年亏损，且主营业务收入连续三年每年下滑5%以上的； (六)上一年度亏损，且未来扭亏无望的； (七)进入破产重组、托管、兼并或破产清算程序的； (八)管理混乱、经营风险较大的； (九)存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的； (十)公司所属金融类子企业; (十一) 其他不适合提供担保的情形。 | |
| 第二十一条 被担保方有下列情形之一的，公司及子公司原则上不提供担保(或担保额度) ，对被担保方已提供担保(或担保额度) 的不再增加担保(或担保额度) 。 | 第十条 公司及控股子公司下列担保事项，应当进行风险评估，在风险可控前提下，报内蒙古自治区国资委备案： (一)拟提供的担保金额与现有负债金额之和所形成的资产负债率超出内蒙古自治区国资委核定的资产负债率管控线的; (二)对直接控制的企业超股比提供担保的； (三)确因客观情况需要对公司所属金融类子企业、不具备持续经营能力的子企业提供担保的； (四)北方稀土集团内无直接股权关系的子公司之间相互提高担保的。 |
| 第七条 公司担保总规模(不含为本公司债务的担保) 原则上不超过合并报表归属于上市公司股东净资产的 50%。 子公司担保总规模(不含为本公司债务的担保) 原则上 不超过其净资 | 第十一条 公司及控股子公司合计担保总规模原则上不超过公司最近一期经审计合并报表归属于上市公司股东净资产的40%。 公司、任一控股子公司担保总规模不超过本企业最近一期经审计净资产 |
| 修订前 | 修订后 |
| 产的 50%。 | 的50%。 |
| 第十二条 公司董事会职责 (一)制定本办法； (二)制定应当由股东大会批准的担保事项方案； (三)审议批准本条第二项以外的担保事项。 | 第十三条 公司董事会职责 (一)制定本办法； (二)制定年度担保计划； (三)制定应当由公司股东大会批准的担保事项方案； (四)审议批准年度担保计划外追加的担保计划； (五)审议批准第十二条第（三）项以外的担保事项（不包括控股子公司为其直接控制的企业提供担保）。 |
| 第十三条 公司经理层职责 (一)拟定本办法； (二)拟定公司年度担保计划方案； (三)拟定年度担保计划外的追加担保方案； (四)批准在年度担保额度内为子公司担保； (五)批准“担保储备池”担保额度的使用计划。 | 第十四条 公司经理层职责 (一)批准在年度担保额度内公司为控股子公司提供的担保； (二)批准“担保储备池”担保额度的使用计划； (三)批准控股子公司为其直接控制的子公司提供的担保事项。 |
| 第十五条 公司党委会职责 公司及控股子公司担保事项经公司党委会研究通过后，根据决策权限，提交公司总经理办公会、董事会或者股东大会审议批准。 | |
| 第十四条 子公司股东(大) 会或者董事会负责批准子公司的担保事项。 | 第十六条 控股子公司职责 控股子公司董事会或者股东（大）会（不设董事会和股东会的单位为总经理办公会）负责批准经公司批准同意的担保事项。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十二条 本办法所称公司对子公司担保额度是指年度内公司为子公司提供的担保和子公司向公司的借款之和的最高限额。 在任一时点，公司为子公司提供的担保和子公司向公司的借款之和不得超过公司股东大会审议通过的担保额度。 | 第十九条 公司对控股子公司担保额度是指年度内公司为控股子公司提供担保的最高限额。 控股子公司对其直接控制的子公司的担保额度指年度内控股子公司为直接控股的子公司提供担保的最高限额。 在任一时点，实际提供的担保不得超过公司批准的担保额度。 |
| 第二十三条 公司根据实际情况分类制定对子公司的年度担保额度。 D 类： 存在以下情形之一的，年度担保额度不超过公司已实际提供的担保和借款之和。 2.公司对子公司的担保及子公司向公司的借款合计超过最近一期经审计净资产 70%的； 3.公司对子公司超股比担保， 超股比担保部分未取得足额且有变现价值的反担保的； | 第二十条 公司根据实际情况分类制定对子公司的年度担保额度。 D 类：控股子公司存在以下情形之一的，年度担保额度不超过已实际提供的担保： 2.实际担保超过最近一期经审计净资产 70%的； |
| 第二十四条 公司年度担保计划中设立公司级“担保储 备池”，用于对年度内新设控股企业和现有控股子公司追加担保额度。 公司年度担保计划经公司董事会或者股东大会审议通过后，公司经理层可以根据公司股东大会或者董事会的授 权，决定公司年度担保计划中“担保储备池”担保额度的使用计划。 | 第二十一条 公司分资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类控股子公司分别制定年度担保额度，分别设立公司级“担保储备池”，用于对年度内新设控股企业和现有控股子公司追加担保额度。 |
| 第二十二条 公司年度担保计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会授权经理层可以调剂两类控股子公司内部各单位之间的担保额度以及决定“担保储备池”担保额度的使用计划。 | |
| 第八条 公司对子公司以及子公司对其直接控制的企业应严格按照持股比例提供担保。若超股比担保，对超股比担保部分需提供足额且有变现价值 | 第二十三条 公司及控股子公司提供担保，必须由被担保人或第三方提供反担保。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 的反担保，反担保应由其他股东或第三方通过抵押、质押、保证等方式提供。若超股比担保，其它股东或第三方不提供反担保，被担保子公司需提供足额且有变现价值的全额反担保，反担保应通过抵押、质押等方式提供。 | (一)保证反担保。公司及控股子公司不得接受被担保人以保证的方式提供的反担保。保证反担保由被担保人之外的第三方提供，第三方应具有独立法人资格、资信可靠、财务状况良好，具有偿债能力，无重大债权债务纠纷； (二)抵押反担保。抵押物必须是所有权、使用权明确且没有争议的资产，依法被查封、扣押、冻结的资产和已设定抵押的资产不能再抵押，抵押物应当进行资产评估并到相应主管部门办理抵押登记； (三)质押反担保。质押物必须是所有权明确、不涉及诉讼或争议、且未设定质押的动产、有价证券等资产。质押物应进行评估并到相应登记部门办理质押登记。 公司及控股子公司不得接受以存货抵押和应收款质押的反担保。 |
| 第三十条 公司对子公司以外的单位提供担保，被担保方必须提供等额的有效反担保。 | |
| 第三十一条 公司对全资子公司、子公司对其全资企业 提供担保，不需要被担保方提供反担保。 | |
| 第三十二条 公司对子公司、子公司对直接控制的企业 超股比担保的，按本办法第八条的规定执行。 | |
| 第三十三条 担保人如以动产、不动产或其他具有担保功能的财产或财产权利提供反担保的， 需经具有资质的评估机构评估。 公司不接受以存货抵押和应收款质押的反担保。 | |
| 第三十四条 提供反担保资产的抵押率、质押率： (一)债券、货币性存单的质押率按 100%计算。 (二)除债券、货币性存单以外的其它资产，资产抵、 质押率参照国有控股商业银行同期水平。 | |
| 第三十五条 担保人以保证方式提供反担保的，需提供具有资质的审计机构审计后的最近一期财务报表， 企业净资产需超过反担保金额 1.5 倍， 且其注册资本实缴到位、资产负债率不高于50%。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第三十六条 由公司及子公司提供担保的，财务部门应当加强担保日常管理，跟踪被担保人的生产经营情况，要求被担保人定期报备经营情况、财务状况、资金使用、贷款归 还、运行及风险、反担保落实等情况，有效控制担保风险。 如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，应当及时采取有效措施，将损失降低到 最小程度。 | 第二十四条 公司及控股子公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 |
| 第三十七条 担保合同履行过程中，发生合同条款变更的，被担保人应及时向公司计划财务部报告 | |
| 第二十五条 公司及控股子公司要切实加强对反担保标的物的跟踪管理，定期核实标的物存续状况和价值，发现问题及时处理，确保标的物安全、完整。 | |
| 第十七条 公司计划财务部是公司担保业务的管理部门，履行以下职责： (五)组织相关部门、单位对担保事项进行评估； | |
| 第二十六条 公司及子公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 | 第二十七条 公司计划财务部是公司担保业务的管理部门，履行以下职责： (六)采取必要措施审核被担保人的生产经营状况、财务状况、信用等级、资金用途、还款资金来源、反担保方式等，评估担保风险，在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，就是否提供担保提出意见； (十三) 对反担保标的物进行跟踪管理，定期核实标的物存续状况和价值，发现问题及时处理，确保标的物安全、完整。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第十八条 证券部(法律事务部)职责： (一)配合计划财务部对担保事项进行评估； | |
| 第十九条 集团管理部(审计部)职责： (一)配合计划财务部对担保事项进行评估； | |
| 第二十条 子公司职责： (四)协调其它股东为公司对其提供的担保进行反担保； | |
| 第二十五条 年度担保计划的编制和审批：①截至每年 10 月末，子公司向公司的借款余额，就该借款向公司提供的担保情况；⑥下年度，向北方稀土借款的担保方案。2.子公司对外融资以本公司的信用、资产进行担保的担保计划。 | |
| 第二十七条 公司对子公司担保的审批程序：1.担保申请：公司超股比担保的反担保，可由其他股东或第三方通过抵押、质押、保证等方式提供超股比担保部分的反担保，也可由被担保子公司通过抵押、质押等方式提供有变现价值的公司担保总额反担保。 | |
| 第三十九条 公司证券部按照法律法规、证监会、上海 证券交易所的相关规定和公司《信息披露管理办法》履行担 保事项的信息披露工作。 第四十条 被担保方对外融资到期后5日内仍未履行还款义务， 或者被担保方出现破产、清算及其他严重影响其还款能力的情形，被担保方及时告知计划财务部，计划财务部协调证券部履行信息披露义务。 | 第三十四条 存在下列情形之一的担保事项，公司应及时披露： (一)公司董事会、股东大会审议批准的公司及控股子公司提供的担保事项； (二)被担保人于债务到期后15日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的； (三) 公司及控股子公司发生违规担保行为，应披露违规事实及采取解除或者改正违规担保行为合理、有效的措施。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第三十四条 公司按月披露公司对控股子公司、控股子公司对其直接控制的子公司新增的担保情况。 公司对控股子公司、控股子公司对其直接控制的子公司的担保事项，对被担保人为资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别披露。 第三十五条 被担保方、控股子公司发生第三十三条第(二)、(三)项担保事项，应及时告知公司计划财务部，公司计划财务部协调证券部履行信息披露义务。 | |
| 第四十三条 因担保行为未履行本办法规定，给公司造成担保损失的，将追究有关人员责任；涉嫌犯罪的，移送有关国家机关。 第四十四条 公司发生违规担保行为的，应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 | 第三十九条 因担保行为未履行本办法的规定，给公司造成损失的，将按公司的相关规定追究责任。 |
附件2：
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
担保管理办法（修订稿）第一章 总则第一条 为维护投资者和全体股东的合法权益，规范中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司（以下简称公司或北方稀土）及控股子公司的担保行为，防范担保风险，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《内蒙古自治区区属企业融资担保管理办法(试行)》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》等规定，制定本办法
第二条本办法适用于公司以及公司全资子公司、绝对控股子公司和拥有实际控制权的相对控股子公司（以下统称控股子公司）。
第三条 本办法所称担保是指公司及控股子公司为公司合并报表范围内的子企业和合并报表范围外的其它企业的融资行为提供的各种形式担保，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保。
向金融机构申请签发商业汇票和信用证所需缴纳的保证
金担保，因仓储、保管、运输、加工承揽等业务发生的留置担保，因采购业务发生的定金担保，不适用本办法。
第四条担保方式包括保证、抵押、质押。公司为被担保人提供的担保方式为保证，不提供抵押、质押方式的担保。
第五条 公司及控股子公司的担保行为应当遵循以下原则：
(一)平等、自愿、公平、诚信原则;
(二)依法担保、规范运作原则;
(三)量力而行、风险可控原则。
第六条 公司对公司及控股子公司的担保行为实行统一管理。
未经公司股东大会、董事会或者总经理办公会批准，任何单位及个人不得办理公司、分公司及控股子公司的担保行为，不得签署对外担保合同、协议或其它相关文件。
第七条 公司对担保业务实行预算管理。
年度担保计划包括公司对控股子公司的担保额度、控股子公司对其直接控制的子公司的担保额度、公司及控股子公司对其它单位的担保。
年度担保计划的有效期为自公司年度股东大会审议批准之日起至下一年度股东大会审议批准新的担保额度止。
第八条 公司及控股子公司提供反担保比照担保的规定执行。
公司及控股子公司为自身债务提供担保，不适用本办法。
公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保，不适用本办法。
第二章 担保对象、条件、规模
第九条 公司及控股子公司严禁对北方稀土集团外无股权关系的企业提供任何形式担保，严禁对参股企业超股比提供担保。
公司及控股子公司原则上只对具备持续经营能力和偿债能力的子公司或参股公司按持股比例提供担保。
公司可以为控股股东及其关联人提供担保。
北方稀土集团内无直接股权关系的子公司之间原则上不得互相提供担保。
被担保人出现以下情形之一的，公司及控股子公司不得提供担保，已提供担保的不得新增担保：
(一)财务状况恶化、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等经营风险较大的;
(二)资产负债率超过80%的；
(三)已经停业，明显不具备偿付能力的；
(四)股东及其关联方欠付往来款，期限达6个月以上的；
(五)连续三年亏损，且主营业务收入连续三年每年下滑5%以上的；
(六)上一年度亏损，且未来扭亏无望的；
(七)进入破产重组、托管、兼并或破产清算程序的；
(八)管理混乱、经营风险较大的；
(九)存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大
赔偿责任的；
(十)公司所属金融类子企业;
(十一) 其他不适合提供担保的情形。
第十条 公司及控股子公司下列担保事项，应当进行风险评估，在风险可控前提下，报内蒙古自治区国资委备案：
(一)拟提供的担保金额与现有负债金额之和所形成的资产负债率超出内蒙古自治区国资委核定的资产负债率管控线的;
(二)对直接控制的企业超股比提供担保的；
(三)确因客观情况需要对公司所属金融类子企业、不具备持续经营能力的子企业提供担保的；
(四)北方稀土集团内无直接股权关系的子公司之间相互提高担保的。
第十一条 公司及控股子公司合计担保总规模原则上不超过公司最近一期经审计合并报表归属于上市公司股东净资产的40%。
公司、任一控股子公司担保总规模不超过本企业最近一期经审计净资产的50%。
第三章 担保审批
第十二条 公司股东大会职责
(一)审议批准本办法；
(二)审议批准年度担保计划；
(三)审议批准公司及控股子公司下列对外担保行为：
1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担
保；
2.公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
3.公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
4.按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
5.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
6.对公司控股股东及其关联人提供的担保；
7.法律法规及公司章程规定的其他担保。
第十三条 公司董事会职责
(一)制定本办法；
(二)制定年度担保计划；
(三)制定应当由公司股东大会批准的担保事项方案；
(四)审议批准年度担保计划外追加的担保计划；
(五)审议批准第十二条第（三）项以外的担保事项（不包括控股子公司为其直接控制的企业提供担保）。
第十四条 公司经理层职责
(一)批准在年度担保额度内公司为控股子公司提供的担保；
(二)批准“担保储备池”担保额度的使用计划；
(三)批准控股子公司为其直接控制的子公司提供的担保事项。
第十五条 公司党委会职责
公司及控股子公司担保事项经公司党委会研究通过后，根据决策权限，提交公司总经理办公会、董事会或者股东大会审议批准。
第十六条 控股子公司职责
控股子公司董事会或者股东（大）会（不设董事会和股东会的单位为总经理办公会）负责批准经公司批准同意的担保事项。
第十七条 公司及控股子公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的担保，重新履行决策程序。
第十八条 公司及控股子公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应决策程序。
公司董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，公司及控股子公司应当采取提前终止担保等有效措施。
第四章 对控股子公司的担保额度
第十九条 公司对控股子公司担保额度是指年度内公司为控股子公司提供担保的最高限额。
控股子公司对其直接控制的子公司的担保额度指年度内控股子公司为直接控股的子公司提供担保的最高限额。
在任一时点，实际提供的担保不得超过公司批准的担保额度。
第二十条 公司根据实际情况分类制定对子公司的年度
担保额度。
A 类：根据全资子公司的资金需求计划制定年度担保额度。
B 类：不存在第九条第五款情形，对公司产业链上重要的控股子公司，根据审慎原则，制定年度担保额度。
C 类：不存在第九条第五款情形的控股子公司，年度担保额度不超过最近一期经审计净资产的70%。
D 类：控股子公司存在以下情形之一的，年度担保额度不超过已实际提供的担保：
1.存在第九条第五款情形的；
2.实际担保超过最近一期经审计净资产 70%的；
3.向公司借款，未按照《北方稀土出借资金管理办法》的规定提供担保的。
第二十一条 公司分资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类控股子公司分别制定年度担保额度，分别设立公司级“担保储备池”，用于对年度内新设控股企业和现有控股子公司追加担保额度。
第二十二条 公司年度担保计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会授权经理层可以调剂两类控股子公司内部各单位之间的担保额度以及决定“担保储备池”担保额度的使用计划。
第五章 担保风险管理
第二十三条 公司及控股子公司提供担保，必须由被担保人或第三方提供反担保。
(一)保证反担保。公司及控股子公司不得接受被担保人以保证的方式提供的反担保。保证反担保由被担保人之外的第三方提供，第三方应具有独立法人资格、资信可靠、财务状况良好，具有偿债能力，无重大债权债务纠纷；
(二)抵押反担保。抵押物必须是所有权、使用权明确且没有争议的资产，依法被查封、扣押、冻结的资产和已设定抵押的资产不能再抵押，抵押物应当进行资产评估并到相应主管部门办理抵押登记；
(三)质押反担保。质押物必须是所有权明确、不涉及诉讼或争议、且未设定质押的动产、有价证券等资产。质押物应进行评估并到相应登记部门办理质押登记。
公司及控股子公司不得接受以存货（分离企业槽体料液除外）抵押和应收款质押的反担保。
第二十四条 公司及控股子公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十五条 公司及控股子公司要切实加强对反担保标的物的跟踪管理，定期核实标的物存续状况和价值，发现问题及时处理，确保标的物安全、完整。
第二十六条 担保债务到期前，公司及控股子公司应积极督促被担保方按约定时间履行还款义务。
被担保方如不能及时还款，公司及控股子公司为其在担保范围内履行代为清偿义务的，应同步组织相关部门、单位
等成立权益追偿小组，采取措施向被担保方、反担保方进行追偿。
第六章 担保工作职责第二十七条 公司计划财务部是公司担保业务的管理部门，履行以下职责：
(一)修订、完善担保管理相关制度，规范担保管理流程；
(二)编制公司年度担保计划方案；
(三)编制年度担保计划外的追加担保方案；
(四)受理控股子公司年度担保需求计划和日常担保的申请及其相关材料；
(五)在各控股子公司担保额度内，对新增加的担保提出意见；
(六)采取必要措施审核被担保人的生产经营状况、财务状况、信用等级、资金用途、还款资金来源、反担保方式等，评估担保风险，在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，就是否提供担保提出意见；
(七)办理公司作为担保人的担保手续、向控股子公司下达担保事项书面材料；
(八)组织担保合同、反担保合同及其相关文件的签订；
(九)管理被担保单位提供反担保的权利凭据；
(十)建立完善担保台账，按被担保方详细记录担保时 间、债权人、融资类别、融资金额、担保金额、到期日，反担保的时间、方式、标的、金额，担保及反担保解除情况；
(十一)对担保、反担保事项进行统计；
(十二)监测被担保人的经营情况、财务状况、资金使用、贷款归还、运营风险等情况；
(十三) 对反担保标的物进行跟踪管理，定期核实标的物存续状况和价值，发现问题及时处理，确保标的物安全、完整。
(十四)当被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，组织相关部门、单位启动追偿程序，并将追偿情况及时向公司报告。
(十五)负责担保、反担保资料的收集、整理、归档。
第二十八条 证券部(法律事务部)职责
(一)对担保合同、反担保合同、提供反担保的权利出质合同或资产抵押合同的合法性和有效性进行审核；
(二)出具涉及担保事项的股东大会、董事会决议文件；
(三)按照法律法规等规定履行信息披露义务。
第二十九条 集团管理部(审计部)职责
结合各项审计工作，对担保事项进行审计监督。
第三十条 控股子公司职责
(一)按规定时间向公司上报需公司提供的年度担保额度需求计划及相关材料；
(二)按规定时间向公司上报本公司对外担保的年度担保计划；
(三)在年度担保额度内，根据需要向公司提交担保申 请；
(四)办理担保及反担保的相关手续；
(五)签订担保及反担保合同。
第七章 担保工作流程第三十一条 年度担保计划的编制和审批
(一)控股子公司应于每年11月上旬向公司计划财务部报送下年度担保计划（见附件1）。年度担保计划需说明以下事项：
1.需公司提供的年度担保额度
①截至10月末，公司向控股子公司提供的有效担保余额，就该担保向公司提供的反担保情况；
②截至每年10月末的财务状况，如净资产、资产负债率等；
③对照第九条第五款逐项说明情况；
④下年度需公司提供的担保额度；
⑤下年度对公司提供担保的反担保方案；
⑥承诺由公司担保的对外融资到期，自行筹措资金偿还本息。
2.控股子公司为直接控制的企业提供的担保计划。
(二)计划财务部结合公司实际和子公司所处行业发展趋势、生产经营情况、财务状况、反担保方案，编制公司年度担保计划。
第三十二条 公司对控股子公司担保的审批程序
(一)控股子公司在年度担保额度内，如需公司为其担保，应提前30个工作日向公司计划财务部提出担保申请并提供下列材料：
1.担保申请
说明该项融资的金融机构、融资总额、融资类别(贷款或银行承兑汇票等)、融资期限、担保总额、公司持股比例以及需公司担保的金额，反担保方案。
2.《承诺函》(见附件3)，承诺公司担保的融资到期，自筹资金偿还本息。
(二)计划财务部就担保事项进行评估，提出意见，提交总经理办公会审议。
对同一被担保方，担保可以逐笔审批，也可以审批担保总额、分次使用。
(三)经总经理办公会审议批准后，控股子公司填制《北方稀土对控股子公司担保合同审批表》(见附件2)，报经公司计划财务部、财务总监、总经理审批。
(四)控股子公司应在签订担保合同前10个工作日内，将拟签订的《担保合同》报公司计划财务部。
(五)公司计划财务部将拟签订的《担保合同》报公司证券部(法律事务部)履行法审手续。
(六)公司计划财务部根据审批齐全的《北方稀土对子公司担保审批表》和拟签订的《担保合同》法审意见， 组织签署担保合同。
(七)控股子公司在主合同签署之日起10个工作日内，将担保合同原件及主合同复印件，报送至公司计划财务部备案。
(八)在担保合同签订后30日内，控股子公司协调相关方办理反担保的相关手续，签订反担保合同。
第三十三条“担保储备池”的使用
(一)“担保储备池”的用途
1.对新设控股公司提供担保额度；
2.对不存在第九条第五款情形的现有控股子公司由于生产经营规模扩大等原因，对其追加担保额度；
(二)控股子公司如需增加担保额度，应当提前 30 个工作日向公司计划财务部提出新增担保额度申请。
(三)计划财务部进行评估，提出意见，提交总经理办公会审议。
第八章 信息披露
第三十四条存在下列情形之一的担保事项，公司应及时披露：
(一)公司董事会、股东大会审议批准的公司及控股子公司提供的担保事项；
(二)控股子公司为其直接控制的子公司提供的担保事项；
(三)被担保人于债务到期后15日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的；
(四) 公司及控股子公司发生违规担保行为，应披露违规事实及采取解除或者改正违规担保行为合理、有效的措施。
第三十五条 公司按月披露公司对控股子公司、控股子公司对其直接控制的子公司新增的担保情况。
公司对控股子公司、控股子公司对其直接控制的子公司的担保事项，对被担保人为资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别披露。
第三十六条 被担保方、控股子公司发生第三十三条第
(二)(三)(四)项担保事项的，应及时告知公司计划财务部，公司计划财务部协调证券部履行信息披露义务。
第九章 档案管理第三十七条 公司计划财务部及控股子公司财务部门负责担保业务资料的收集、整理、归档工作。
第三十八条 担保业务档案包括但不限于以下资料：
(一)担保台账；
(二)担保计划及审批文件；
(三)担保申请及审批文件；
(四)担保合同及主合同复印件；
(五)反担保合同及相关资料。
第十章 责任追究第三十九条 因担保行为未履行本办法的规定，给公司造成损失的，将按公司的相关规定追究责任。
第十一章 附则第四十条 本办法由公司董事会负责解释。第四十一条 本办法未尽事宜，按照法律法规及公司《章程》的规定执行。本办法如与法律法规及公司《章程》相抵触，按照法律法规及公司《章程》的规定执行。
第四十二条 本办法自公司股东大会审议通过之日起施行。《北方稀土担保管理办法》（董发[2022]12号）同时废止执行。
附件1：
***公司****年度担保计划
一、****年，我公司需北方稀土提供的担保额度相关情况说明如下：
(一)截至****年10月末，北方稀土向我公司提供的有效担保余额**万元，反担保情况如下：
(二)截至****年10月末的财务状况，如净资产万元、资产负债率等；
(三)是否存在不符合担保的条件：
1.财务状况恶化、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等经营风险较大的;
是（ ）否（ ）
2.资产负债率超过80%的；
是（ ）否（ ）
3.已经停业，明显不具备偿付能力的；
是（ ）否（ ）
4.股东及其关联方欠付往来款，期限达6个月以上的；
是（ ）否（ ）
5.连续三年亏损，且主营业务收入连续三年每年下滑5%以上的；
是（ ）否（ ）
6.上一年度亏损，且未来扭亏无望的；
是（ ）否（ ）
7.进入破产重组、托管、兼并或破产清算程序的；
是（ ）否（ ）
8.管理混乱、经营风险较大的；
是（ ）否（ ）
9.存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
是（ ）否（ ）
10.集团内金融子企业;
是（ ）否（ ）
11. 其他不适合提供担保的情形。
(四) ****年，需北方稀土提供的担保额度**万元；
(五) ****年，对北方稀土提供担保的反担保方案：
(六) 我公司承诺由北方稀土担保的对外融资到期，自行筹措资金按期偿还本息。
二、****年，我公司为直接控制的公司提供的担保计划。
单位：(单位公章) 法定代表人：(签字)
****年*月* 日
附件 2：
填报日期： 年 月 日
北方稀土对控股子公司担保合同审批表
单位：万元
| 单位 | 担保额度 | 截止 年 月 日 已累计担保金额 | |||||||||||||
| 金融机构名称 | 本次贷款金额 | 本次担保金额 | 到期日 | 本次担保后累 计担保金额 | |||||||||||
| 金融机构名称 | 本次自签银行承 兑汇票金额 | 本次担保金额 | 到期日 | ||||||||||||
| 金融机构名称 | 本次签发信用证金额 | 本次担保金额 | 到期日 | ||||||||||||
| 控股子公司董事长 | 控股子公司财务负责人 | ||||||||||||||
| 新增担保金额已经 年 月 日公司第 次总经理办公会审议批准 | |||||||||||||||
| 总经理 | 财务总监 | 计划财务部部长 | 计划财务部经办人 | ||||||||||||
附件 3：
承 诺 函
中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司：
我公司向****银行申请流动资金贷款/自签银行承兑汇票**万元， 期限**个月，需北方稀土担保**万元。
单位：(单位公章)
法定代表人：(签字)
****年*月* 日
*****************************************北方稀土2023年第一次临时股东大会材料之五*****************************************
关于投资实施绿色冶炼升级改造项目的议案
各位股东：
为完整、准确、全面贯彻新发展理念，适应和构建新发展格局，紧抓市场机遇，进一步提升我国稀土产业链供应链韧性、资源供应保障能力和安全水平，以先进理念、技术、装备和管理为依托，致力将公司稀土冶炼分离产业板块打造为全球规模最大、技术领先、节能环保的行业引领型智能化绿色工厂，充分发挥规模效益和效率，推动形成集约化、现代化、基地化生产模式，进一步增强公司核心竞争力，推动高质量发展，公司拟以全资子公司包头华美稀土高科有限公司（以下简称华美公司）为实施主体，投资不超过779,928.98万元建设“中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司冶炼分公司与华美公司原厂址及附近接壤区域绿色冶炼升级改造项目”（以下简称项目）。
一、项目名称
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司冶炼分公司与华美公司原厂址及附近接壤区域绿色冶炼升级改造项目
二、建设地点
内蒙古自治区包头市昆都仑区内蒙古包头钢铁冶金开发区金属深加工产业园区公司冶炼分公司及华美公司原厂
址及附近接壤区域。
三、实施主体
因项目建设地点属于包头市昆都仑区行政区划范围，项目实施主体需为昆都仑区属地内企业，因此，公司拟以华美公司作为项目实施主体。
华美公司基本情况：
企业名称：包头华美稀土高科有限公司
统一社会信用代码：9115020762644034X4
法定代表人：齐广和
成立时间：2001年6月28日
注册地：内蒙古自治区包头市昆都仑区内蒙古包头钢铁冶金开发区金属深加工产业园区
注册资本：13252万元
主要股东：公司持有其100%股权
经营范围：稀土产品及其应用产品的生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务。化工产品（不含危险化学品）的回收与销售。
财务状况：
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日 （未经审计） | 2021年12月31日 （经审计） |
| 总资产 | 114,101.56 | 107,671.65 |
四、建设期
项目建设期约18个月。
五、建设内容及规模
项目包含新征用地部分的扩建工程和公司冶炼分公司及华美公司现有厂区改建工程。
项目采用“焙烧-水浸-转型-联动萃取分离-沉淀-煅烧”冶炼工艺技术，生产单一或混合稀土氧化物（碳酸盐、氯化物）。
项目建设内容包括：主生产工程（原料焙烧、浸出、萃取、沉淀及煅烧工序）、给排水及废水处理工程、总图运输、公用及辅助工程等。
项目建成后，具备处理58.09%REO混合稀土精矿能力198000吨/年，以REO计115018吨/年；萃取分离能力106661.6吨/年（以REO计），沉淀和结晶能力141070吨/年（以REO计），灼烧能力39600吨/年（以REO计）。
六、投资规模
项目预计总投资不超过779,928.98万元，其中建设投资约722,019.68万元，建设期利息约18,447.60万元，铺底
| 净资产 | 72,521.35 | 63,323.17 |
| 资产负债率 | 36.44% | 41.19% |
| 2022年1-9月 （未经审计） | 2021年度 （经审计） | |
| 营业收入 | 266,101.63 | 244,208.88 |
| 净利润 | 9,138.94 | 5,825.14 |
流动资金约39,461.70万元。
公司及华美公司拟以自有资金、直接或间接融资等方式为项目实施提供资金支持。
七、经济及社会效益分析
项目达产后，预计所得税后项目投资财务内部收益率约
25.31%，预计投资回收期约5.56年（含建设期）。
项目建设具有较好的经济效益，可有效提高稀土资源集约高效、低碳环保利用水平，对稀土产业及下游应用领域可持续高质量发展具有重要的促进作用，对地区经济社会发展做出积极贡献，具有较好的社会效益。
八、项目投资的必要性及可行性
（一）必要性
一是贯彻新发展理念、构建新发展格局、着力推动高质量发展的必要之举。党的二十大报告提出：“加快构建新发展格局，着力推动高质量发展。建设现代化产业体系，推动制造业高端化、智能化、绿色化发展。巩固优势产业领先地位，在关系安全发展的领域加快补齐短板，提升战略性资源供应保障能力。加快发展方式绿色转型，推动形成绿色低碳的生产方式。”公司投资实施该项目，是贯彻落实党的二十大精神，贯彻新发展理念，构建新发展格局，着力推动高质量发展的重要举措。项目以先进理念、工艺、技术、装备和管理为依托，打造集中型智能化绿色工厂，推动稀土冶炼分离板块进一步减排降耗、提质增效、集约发展，引领行业技术进步，促进稀土产业向高端化、智能化、绿色化的新发展阶段
迈进。
二是促进我国稀土产业提档升级、推动高质量发展的必然要求。在碳达峰碳中和及能耗双控政策背景下，新能源汽车、节能电机、风力发电等新能源新材料产业快速发展，对稀土原料产品需求快速增长。公司作为我国稀土大集团及行业龙头企业，肩负着保供稳价、促进我国稀土产业提档升级、推动高质量发展等责任，需要进一步提升产能满足市场需求。面对高质量发展新阶段、新形势和新挑战，公司投资实施该项目有利于维护我国稀土产业链供应链安全稳定，为市场提供稳定可靠、价优物美的原料产品来源，促进我国稀土产业高质量发展。
三是提升地区稀土等新能源新材料产业融合集群发展质效的现实需求。包头市作为我国重要的稀土产业聚集地，“十四五”期间将继续做大做强稀土产业链，努力建成全国最大稀土磁性材料深加工基地，打造世界最具影响力的“磁谷”，对稀土原料等相关产品需求将进一步提升。公司投资实施该项目是内蒙古自治区、包头市发展战略性新兴产业和先进制造业的重要基础和保障，对加强地区稀土资源保障能力、提升地区稀土产业竞争优势具有重要的战略和现实意义。
四是公司做强做优做大打造世界一流稀土领军企业的必由之路。公司投资实施该项目是公司着眼长远发展谋划的重大战略工程，对冶炼分公司、华美公司整体重新规划布局并改造升级，建设集约化、高端化、绿色化和智能化稀土原料产业基地，优化原料产品供给能力和质量，有利于进一步
发挥公司资源优势等竞争优势，提高自动化水平，减少能源消耗，提升生产能力与效率，增强公司在稀土原材料领域的竞争优势和竞争效率，助力公司实现打造世界一流稀土领军企业的愿景目标。
（二）可行性
一是符合国家稀土产业政策导向。公司投资实施该项目符合《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》等国家稀土产业政策导向和高质量发展要求，有利于促进地方经济增长，符合公司发展战略规划。地方政府及控股股东包钢（集团）公司等各方均高度重视，并给予大力支持，为项目实施创造了良好条件。
二是具备实施项目建设的相关技术能力。该项目是公司在总结多年生产、实践、科研成果基础上，采用具有自主知识产权以及国内各项先进的稀土冶炼分离工艺技术、先进生产设备，在保证成熟稳定的前提下对现有生产工艺进行改进创新，有利于进一步降低产品生产成本，提升公司数字化智能化和环保治理水平，树立行业标杆，具备项目建设所需相关技术能力。
三是具有较好的经济、社会和环境效益。公司通过对冶炼分公司、华美公司现有冶炼分离生产体系进行改造升级，以此为引领全面提升公司集约化、高端化、绿色化和智能化生产制造水平，具有较好的经济、社会和环境效益。
九、项目实施对公司的影响
公司投资实施该项目，致力于打造全球规模最大、技术
领先、节能环保的稀土原料生产基地，是完整、准确、全面贯彻新发展理念，构建新发展格局，着力推动高质量发展的重要举措。有利于提升公司集约化、高端化、绿色化和智能化生产制造水平；有利于提升公司稀土产品供应保障能力，促进稀土产业高质量发展；有利于提升公司盈利能力、核心竞争力、资源掌控力和绿色低碳高质量产品供应能力；符合我国稀土产业高质量发展政策导向和内在要求，符合公司发展战略及规划目标，符合公司及股东整体利益。
十、项目投资风险分析
（一）财务风险
公司投资实施该项目的资金投入较大，或将增加公司有息负债，增加财务成本，提高资产负债率。
（二）环保风险
公司按照国家环保政策法规通过加大环保投入、优化管理体制机制、加强人员教育和培训等措施，不断加强环保管理，提升绿色低碳生产水平，但随着居民和社会环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，公司环保治理成本可能会进一步提高，从而对公司经营业绩及项目收益产生一定影响。
（三）项目效益不及预期风险
该项目是根据公司发展战略规划和市场情况等在进行了必要性和可行性研究论证基础上做出的投资决策，可能存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期、变更、无法实施或者项目投资收益不
及预期风险。
针对上述可能存在的风险，公司将加强全面预算管理，根据资金需求及使用计划统筹安排资金，提高资金使用效率和效益，全方位多举措为项目实施提供资金支持。持续深化降本增效，加大市场开拓力度，促进工艺与技术升级，加强环保管理与治理提升，优化环保体制机制，推进各领域改革创新，做好投资项目全生命周期管理，多措并举不断增强公司盈利能力和抗风险能力，加强风险管控，降低项目投资和运营等风险，为项目实施和推进公司高质量发展创造良好条件。项目投资实施风险整体可控。
本项目已获得内蒙古自治区工业和信息化厅核准。
请各位股东审议。
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
董 事 会2023年3月30日
*****************************************北方稀土2023年第一次临时股东大会材料之六*****************************************
关于稀土精矿日常关联交易定价机制暨2022年度执行及2023年度预计的议案各位股东：
为满足公司生产所需稀土精矿原料需求，公司拟与关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称包钢股份）签订2023年度《稀土精矿供应合同》并预计2023年度稀土精矿日常关联交易总金额。
一、稀土精矿日常关联交易2022年度预计和执行情况经公司2021年度股东大会审议通过，公司与包钢股份签订了2022年度《稀土精矿供应合同》，双方约定自2022年1月1日起稀土精矿交易价格为不含税26,887.20元/吨（干量,REO=51%），REO每增减1%、不含税价格增减527.20元/吨（干量），2022年交易总量不超过23万吨（干量,折REO=50%），2022年此项日常关联交易总金额预计不超过人民币70亿元（含税）。
2022年12月28日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于调整稀土精矿交易价格及增加采购量的议案》，自2022年10月1日起，稀土精矿交易价格调整为不含税35313元/吨（干量，REO=50%），REO每增减1%、不含税价格增减706.26元/吨（干量）。同时为满足公司生产原料需求，在2022年预计采购不超过23万吨基础上，增加采
购5万吨稀土精矿（干量，折REO=50%）。增加的5万吨稀土精矿交易价格按照上述价格结算。增加采购量后，公司2022年稀土精矿采购总量预计不超过28万吨（干量，折REO=50%）。稀土精矿交易价格调整及增加采购量后，稀土精矿2022年交易总金额调整为不超过人民币95亿元（含税）。
2022年，根据公司生产经营需要，稀土精矿关联交易全年实际发生额为94.10亿元（含税），未超出预计金额。
二、2023年度预计情况
（一）稀土精矿定价方法
稀土精矿定价方法：选取两种方法测算稀土精矿价格，加权平均后得出稀土精矿价格。公式中除稀土氧化物价格外，其他参数的取值为行业平均数据。
稀土精矿价格=
δ1
稀土氧化物价格?加工成本?加工利润
吨稀土氧化物消耗稀土精矿数量
+δ2
稀土氧化物成本?加工成本吨稀土氧化物消耗稀土精矿数量
δ1是指第一种测算方法的权重，为50%；δ2是指第二种测算方法的权重，为50%。加工成本指吨稀土氧化物加工成本；加工利润指吨稀土氧化物加工利润；稀土氧化物成本指吨稀土氧化物成本。
1.两种测算方法说明
（1）方法一
稀土氧化物价格扣减加工成本和加工利润，作为稀土氧化物的稀土精矿成本，再除以吨稀土氧化物消耗的稀土精矿
数量得出稀土精矿价格。稀土精矿价格是基于整个稀土产业链的价值分配，反映了稀土精矿资源作为稀土氧化物原料的全部价值。
稀土精矿价格=（稀土氧化物价格-加工成本-加工利润）÷吨稀土氧化物消耗稀土精矿数量
（2）方法二
稀土氧化物价格扣减稀土原料产品毛利，作为稀土氧化物的成本，稀土氧化物成本减去加工成本作为稀土氧化物的稀土精矿成本，再除以吨稀土氧化物消耗的稀土精矿数量得出稀土精矿价格。稀土精矿价格是基于优先保障稀土氧化物毛利实现后的价值分配，保证了稀土氧化物的毛利水平，稀土精矿不享有全链条的利润。
稀土精矿价格=（稀土氧化物成本-加工成本）÷吨稀土氧化物消耗稀土精矿数量
稀土氧化物成本=稀土氧化物价格×收入成本率
2.各变量说明
稀土精矿品位为折50%REO，混合碳酸稀土品位为折45%REO，稀土氧化物品位为折100%REO。
（1）稀土氧化物价格=∑（稀土产品价格×稀土元素对应配分）
稀土产品包括氧化镧、氧化铈、氧化镨钕、氧化铽、氧化镝、氧化富铕。
稀土产品价格：选取定价日前一季度百川网、瑞道网、亚洲金属网、我的钢铁网及ARGUS网五家网站均价。
稀土元素对应配分：指包头白云鄂博稀土矿稀土元素实际配分。
（2）加工成本是指从稀土精矿加工生产混合碳酸稀土，进而生产稀土氧化物的单位产品加工成本。
加工成本=稀土氧化物加工成本+混合碳酸稀土加工成本×吨稀土氧化物消耗混合碳酸稀土的数量
稀土氧化物加工成本是指从混合碳酸稀土加工生产稀土氧化物的成本。
混合碳酸稀土加工成本是指从稀土精矿加工生产混合碳酸稀土的成本。
（3）加工利润
加工利润=加工成本×成本毛利率
成本毛利率=收入毛利率÷收入成本率
收入成本率=1-收入毛利率
（4）吨稀土氧化物消耗稀土精矿数量=
吨稀土氧化物消耗混合碳酸稀土的数量×吨混合碳酸稀土消耗稀土精矿的数量
（二）稀土精矿关联交易2023年第一季度价格及2023年度预计
按照上述公式及2022年第四季度稀土氧化物价格计算，并经双方协商，2023年第一季度稀土精矿交易价格为不含税35313元/吨（干量，REO=50%），REO每增减1%、不含税价格增减706.26元/吨。
2023年，公司根据生产计划向包钢股份采购稀土精矿预
计为32万吨（干量，REO=50%）。
2023年，稀土精矿关联交易总金额预计不超过人民币150亿元（含税）。
（三）稀土精矿价格调整机制
双方约定，自2023年4月1日起，在上述定价公式不变的情况下，每季度首月上旬，公司经理层根据上述定价公式计算、调整稀土精矿价格，重新签订稀土精矿供应合同或补充协议并公告。
三、关联方介绍
关联方名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司
统一社会信用代码：911500007014649754
成立日期：1999年6月29日
法定代表人：刘振刚
注册资本：4,558,503.265万元人民币
注册地址：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区
经营范围：金属材料制造;钢压延加工;金属材料销售;冶金专用设备制造;冶金专用设备销售;通用设备制造（不含特种设备制造）;炼焦;煤炭及制品销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;工程造价咨询业务;基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）;采购代理服务;通用设备修理;专用设备修理;普通机械设备安装服务;工业机器人安装、维修;金属废料和碎屑加工处理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;发电技术服务;铁路运输辅助活动;工业自动控制系统装置制造;仪
器仪表修理;衡器制造;软件开发;计量技术服务;污水处理及其再生利用;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;货物进出口;选矿;非居住房地产租赁;机械设备租赁;高性能有色金属及合金材料销售;国内贸易代理;信息技术咨询服务;计算机系统服务;广告设计、代理;广告发布;危险化学品生产;危险化学品经营;热力生产和供应;建设工程施工;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;检验检测服务;自来水生产与供应;矿产资源（非煤矿山）开采。
主要财务指标（源自公开披露数据）：
单位：亿元
| 2022年9月30日 （未经审计） | 2021年12月31日 （经审计） | |
| 总资产 | 1520.79 | 1479.68 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 549.58 | 552.66 |
| 2022年1-9月 （未经审计） | 2021年度 （经审计） | |
| 营业收入 | 410.66 | 861.83 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 4.19 | 28.66 |
关联关系：包钢股份为公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联法人。
包钢股份生产经营正常，具备履约能力，不存在履约风险。
四、关联交易的必要性及对公司的影响
公司向包钢股份采购稀土精矿，是满足公司生产经营所
需原料需求的必要保障，能够巩固提升公司稀土原料资源拥有量，为公司做优做强做大推动高质量发展提供原料支持，符合公司及股东整体利益。
公司将遵循发展战略规划，增强发展优势，深化“四降两提”，创新营销模式，加大营销力度，进一步加大成本管控、管理提升及改革创新力度，对标先进企业不断提升工艺、技术、管理等各环节指标，加快推进基建技改等扩产增效重点项目建设，发挥总量控制指标优势，实现经营目标。公司还将加大对外投资及合资合作等资本运作力度，以所属磁性材料板块整合重组为试点和突破，实施“专业化整合、产业化经营”，提升全产业链高质量发展水平，在生产经营管理各环节多措并举、统筹施策，处理好稀土精矿价格波动对公司经营业绩的影响，统筹施策不断推动公司高质量发展，为股东等相关方创造更大价值。
本议案为关联交易议案，请关联股东回避表决。
请各位股东审议。
附件：《稀土精矿供应合同（草案）》
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董 事 会
2023年3月30日
附件：
稀土精矿供应合同
（草案）甲方：内蒙古包钢钢联股份有限公司法定代表人：刘振刚住所：内蒙古包头市昆区河西工业区乙方：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司法定代表人：章智强住所：内蒙古自治区包头稀土高新技术产业开发区黄河大街83号
经甲、乙双方友好协商，根据《中华人民共和国民法典》有关规定订立本合同，以兹共同遵守。
第一条 产品名称
稀土精矿。
第二条 产品计量单位
计量单位：吨。
第三条 产品包装、运输、检验及费用
1.稀土精矿包装应符合乙方稀土精矿包装要求，费用由甲方承担。
2.甲方负责运输，送到乙方指定仓储库，运输及装卸费用由甲方承担。
3.货物到乙方指定仓储库后，甲方应提供重量磅单和质
量检验报告，由乙方对重量及质量进行检验。如发生质量异议，以包头稀土研究院出具的检验报告为准，并以该报告检验结果进行结算，检验费用由责任方承担。
4.在合同执行过程中，乙方如果对产品规格、包装、检验方法等有变更要求时，甲方应按乙方所提出的变更要求予以调整。
第四条 产品供应量及交货期
2023年，甲方向乙方供应稀土精矿32万吨（干量，折REO=50%），交货截止时间为2023年12月31日。
第五条 产品质量标准
甲方向乙方供应的稀土精矿应满足以下质量标准：
| 化学成分 | REO | H2O | CaO | F- | ThO2 | P | Fe2O3 |
| 质量分数（%） | ≥50 | ≤12.5 | ≤10 | ≤10 | ≤0.3 | 实测值 | |
续表
| 化学成分 | La?O?/REO | CeO2/REO | Pr6O11/REO | Nd2O3/REO | (Sm2O3-Y2O3)/REO |
| 质量分数（%） | ≥26 | ≥50 | ≥20 | ≥1.8 | |
第六条 产品质量异议期限及解决方式
货到乙方仓库1个月，乙方无异议视为检验合格，如有质量异议，按照第三条第三款约定进行处理。
第七条 稀土精矿定价方法
稀土精矿定价方法：选取两种方法测算稀土精矿价格，加权平均后得出稀土精矿价格。公式中除稀土氧化物价格外，其他参数的取值为行业平均数据。
稀土精矿价格=δ1稀土氧化物价格?加工成本?加工利润吨稀土氧化物消耗稀土精矿数量
+δ2
稀土氧化物成本?加工成本吨稀土氧化物消耗稀土精矿数量
δ1是指第一种测算方法的权重，为50%；δ2是指第二种测算方法的权重，为50%。加工成本指吨稀土氧化物加工成本；加工利润指吨稀土氧化物加工利润；稀土氧化物成本指吨稀土氧化物成本。
1.两种测算方法说明
（1）方法一
稀土氧化物价格扣减加工成本和加工利润，作为稀土氧化物的稀土精矿成本，再除以吨稀土氧化物消耗的稀土精矿数量得出稀土精矿价格。稀土精矿价格是基于整个稀土产业链的价值分配，反映了稀土精矿资源作为稀土氧化物原料的全部价值。
稀土精矿价格=（稀土氧化物价格-加工成本-加工利润）÷吨稀土氧化物消耗稀土精矿数量
（2）方法二
稀土氧化物价格扣减稀土原料产品毛利，作为稀土氧化物的成本，稀土氧化物成本减去加工成本作为稀土氧化物的稀土精矿成本，再除以吨稀土氧化物消耗的稀土精矿数量得出稀土精矿价格。稀土精矿价格是基于优先保障稀土氧化物毛利实现后的价值分配，保证了稀土氧化物的毛利水平，稀土精矿不享有全链条的利润。
稀土精矿价格=（稀土氧化物成本-加工成本）÷吨稀土氧化物消耗稀土精矿数量
稀土氧化物成本=稀土氧化物价格×收入成本率
2.各变量说明
稀土精矿品位为折50%REO，混合碳酸稀土品位为折45%REO，稀土氧化物品位为折100%REO。
（1）稀土氧化物价格=∑（稀土产品价格×稀土元素对应配分）
稀土产品包括氧化镧、氧化铈、氧化镨钕、氧化铽、氧化镝、氧化富铕。
稀土产品价格：选取定价日前一季度百川网、瑞道网、亚洲金属网、我的钢铁网及ARGUS网五家网站均价。
稀土元素对应配分：指包头白云鄂博稀土矿稀土元素实际配分。
（2）加工成本是指从稀土精矿加工生产混合碳酸稀土，进而生产稀土氧化物的单位产品加工成本。
加工成本=稀土氧化物加工成本+混合碳酸稀土加工成本×吨稀土氧化物消耗混合碳酸稀土的数量
稀土氧化物加工成本是指从混合碳酸稀土加工生产稀土氧化物的成本。
混合碳酸稀土加工成本是指从稀土精矿加工生产混合碳酸稀土的成本。
（3）加工利润
加工利润=加工成本×成本毛利率
成本毛利率=收入毛利率÷收入成本率收入成本率=1-收入毛利率
（4）吨稀土氧化物消耗稀土精矿数量=
吨稀土氧化物消耗混合碳酸稀土的数量×吨混合碳酸稀土消耗稀土精矿的数量
第八条 产品价格及结算方式
2023年第一季度稀土精矿交易价格为不含税35313元/吨（干量，REO=50%），REO每增减1%、不含税价格增减706.26元/吨。
自2023年4月1日起，在上述定价公式不变的情况下，每季度首月上旬，双方根据上述定价公式计算、调整稀土精矿价格。稀土精矿价格调整后，按照调整后的交易价格结算。
乙方可以现款或商业汇票等方式向甲方支付所供稀土精矿货款。
第九条 合同期限及终止
本合同生效后，双方以书面形式同意后方可终止。
本合同的终止并不影响任何一方在本合同下已发生的任何权利或义务。
第十条 争议解决
甲乙双方因履行本合同而发生争议时，应通过友好协商解决。经友好协商仍不能解决时，双方同意将争议提交包头仲裁委员会裁决。
第十一条 合同生效及有效期
本合同自双方签字、盖章之日起生效，有效期至2023年
12月31日。
第十二条 不可抗力甲乙任何一方由于不可抗力的原因不能履行或不能完全履行合同时，应及时通知对方，在提供有关证明后可延期履行、部分履行或不履行合同，并可根据实际情况部分或全部免于承担违约责任。
第十三条 附加条款甲乙双方因生产经营、运输仓储需要，要求增加、减少或暂停供应稀土精矿时，应提前一周通知对方。
第十四条 其他
1.如本合同生效期间交易价格或交易量等发生变化，甲乙双方重新签订《稀土精矿供应合同》或补充协议；
2.其他未尽事宜，双方可签订补充协议约定。
3.本合同一式四份，甲乙双方各持二份，具有同等法律效力。
（本页无正文，为合同各方签署页）
甲方：内蒙古包钢钢联股份有限公司法定代表人（授权代表）：＿＿＿＿＿＿＿盖章：
年 月 日
乙方：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司法定代表人（授权代表）：＿＿＿＿＿＿＿盖章：
年 月 日