江苏常铝铝业集团股份有限公司
子公司管理制度（第七届董事会第六次会议审议通过）
第一章 总则第一条 为加强江苏常铝铝业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“母公司”)对下属全资子公司或控股子公司的管理，规范公司内部运作机制，维护公司和全体投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《江苏常铝铝业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，结合公司的实际情况，特制定本制度。第二条 本制度所称子公司是指公司依法设立的或通过收购方式形成的能够对其进行实际控制的具有独立法人资格主体的公司与非公司制企业。具体包括：
(一)公司的全资子公司；
(二)公司持股比例在50%以上的公司；
(三)公司持股比例虽未达到50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。
第三条 对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资和公司运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条 公司依据上市公司规范运作和法人治理的要求，行使对子公司的重大事项管理，同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第五条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司投入的资本承担保值增值的责任。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。
第六条 子公司应对照本制度并结合公司的其他内部控制制度，制订具体实施细则，以保证本制度的执行。子公司对其控制的公司或其下属分公司、办事处等分支机构进行管理控制的，应比照执行本制度规定，并接受公司的监督。
第二章 子公司治理
第七条 子公司应当依据《公司法》等有关法律法规和子公司章程的有关规定，对
江苏常铝铝业集团股份有限公司 子公司管理制度照公司对子公司的管控要求并结合自身实际，建立健全法人治理结构和内部管理制度。第八条 子公司应依法设立股东(大)会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）。第九条 子公司召开股东（大）会、董事会和监事会，通知方式、议事规则等必须符合《公司法》规定，并应当事先征求公司的意见。相关会议议案/审议事项应在会议召开三日前以书面方式发送至董事会办公室进行审核，公司董事会秘书负责判断所议事项是否须经公司总裁、总裁办公会、董事长、董事会或股东大会批准，以及审核是否属于应披露的信息。第十条 如子公司召开股东（大）会、董事会和监事会所议事项须经公司总裁、总裁办公会、董事长、董事会或股东大会批准的，参加子公司股东（大）会、董事会的代表应依照公司有权决策机构的决策结果进行表决或发表意见。
子公司未设股东会、董事会、监事会的，作出相关股东决定、执行董事决定、监事决定的程序应参照本制度第九条及第十条第一款的规定执行。
第十一条 子公司召开股东（大）会时，由公司法定代表人或公司授权委托的人员作为股东代表参加会议。
第十二条 子公司所作出的股东（大）会、董事会（执行董事）、监事会（监事）、经理办公会议决议及形成的会议纪要，应当在1个工作日内报备公司董事会办公室。
第十三条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。子公司的章程、股东（大）会决议、董事会（执行董事）决议、监事会（监事）决议、营业执照、工商登记资料、政府部门有关批文、各类重大合同、重大诉讼、重大仲裁等公司或子公司认为应当存档的重要文本，必须按照有关规定妥善保管。
第十四条 子公司应按照公司《印章管理办法》的要求，结合自身实际，进一步制定子公司印章管理相关规定，规范子公司印章刻制、发放、保管、使用及管理行为。
第三章 人事管理
第十五条 由公司总裁提名、公司董事长决定公司委派或推荐至子公司的董事、监事、总经理和财务负责人人选。公司总裁在提名上述候选人时，应依据《总裁工作细则》、《总裁办公会议事办法》等的相关规定进行。
第十六条 公司委派或推荐的子公司董事、监事、总经理和财务负责人候选人名单
经提交至子公司董事会、子公司股东会（股东大会），按子公司章程规定进行选举或聘请。第十七条 子公司的董事、监事和高级管理人员应严格遵守《公司法》等相关法律、法规，按照公司章程、公司相关管理制度及子公司章程的规定在其职权范围内行使职权，忠实、勤勉地履行其职责和义务，并承担相应责任。
第十八条 子公司董事长、总经理、财务负责人在任职期间，应于每会计年度结束后1个月内，向公司总裁提交年度述职报告，在此基础上按母公司考核的有关规定进行年度考核。
第十九条 公司人力资源部门负责就子公司董事、监事、高级管理人员的职责说明和目标要求、述职程序、考核评价机制及其结果适用等方面拟定制度进行具体规定，该制度由公司总裁办公会审议通过后生效。
第二十条 子公司人力资源部门接受母公司人力资源部门的管理和指导，应当建立规范的劳动人事管理制度并有效施行。
第四章 财务管理
第二十一条 子公司财务部门在业务上接受公司财务部门的指导和管理，在行政上接受所属子公司负责人的领导和管理。
第二十二条 子公司应依照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等国家相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，参照公司财务管理制度，并结合子公司实际情况，建立子公司各项财务管理制度，报公司财务部门备案后实施。
子公司应遵循公司财务统一的会计政策及会计估计、会计变更等，公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度及其补充规定适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。
子公司应按照制订的财务管理制度实施财务管理，编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金、税务等管理工作。
第二十三条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表、财务分析报告并提供会计资料。子公司上报的会计报表和财务报告须经子公司财务负责人和法定代表人签字并盖章，子公司的财务负责人和法定代表人对
子公司报送的会计报表和财务报告的真实性、准确性、可靠性负责。
子公司的会计报表同时接受公司委托的会计师事务所的审计。第二十四条 公司财务部定期审核纳入合并范围的子公司之间的内部交易及往来会计科目，确保内部交易和往来业务已准确完整地进行账务处理并核对一致。第二十五条 子公司不得违反规定对外投资、对外担保、对外借款或提供财务资助，不得越权进行支付签批，对于子公司有关人员违反财务规定的行为，子公司财务人员有权拒绝付款，并有义务向母公司领导报告。
第二十六条 子公司银行账户的开设需要向公司财务部门申请，获得批准后方可开立。根据公司管理需要，子公司的银行账户应纳入统一管理，实现资金流水监控。子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，不得设立账外账和小金库。第二十七条 子公司应严格按照公司年度下达的各项经营目标，妥善安排各项预算，采取各种措施，完成预定的预算目标。预算完成情况，将作为考核子公司经营管理层的主要依据。第二十八条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。
第五章 经营及投资决策管理
第二十九条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和整体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第三十条 子公司应按照公司管理层的具体要求及时组织编制年度工作总结报告及下一年度经营计划。
第三十一条 子公司必须按照要求及时、准确、全面向公司汇报生产经营情况和提供有关生产经营报表数据，并对各类生产经营原始数据进行合理保存。
第三十二条 子公司生产、经营中出现异常情况时，如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，应及时将有关情况上报公司。
第三十三条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受
赠资产、债权或债务重组、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项，应当事先书面告知公司财务部门及证券事务管理部门，依据《公司章程》规定的权限应当提交母公司有权审批人（机构）审议的，应提交母公司有权审批人（机构）审议。上述交易事项经母公司有权审批人（机构）审议通过后方可实施。
第三十四条 子公司不得向集团合并报表范围之外的单位出借资金及提供任何形式的财务资助（含委托贷款）。第三十五条 子公司无权自行决策并对外开展融资活动。子公司应根据其发展规划和计划、自身主营业务开展实际及现金流情况等拟制年度或专项融资需求计划，并按照公司管理层的要求进行提交，经由公司按规定程序予以审议批准后方可实施。
第三十六条 子公司无权自行决定并进行委托理财以及证券投资（包括投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品等）、信托产品投资、衍生品交易、矿业权投资等。子公司拟实施该等行为的，应事先向公司财务部及证券事务管理部门提交财务分析、风险控制机制等相关材料，经由公司按规定程序予以审议批准后方可实施。
子公司拟开展委托理财业务的，应按照公司管理层的要求，对投资范围、额度及期限等以年度为单位进行合理预计，并向公司财务部门及证券事务管理部门提交财务分析、风险控制机制等相关材料，经由公司按规定程序予以审议批准后方可实施。
第三十七条 子公司无权自行决定进行任何形式的对外股权投资。子公司欲进行上述活动时，需按照公司《对外投资管理制度》的有关规定，向公司提交对外投资申请报告或建议方案，经公司决策机构按权限审批后方可实施，实施情况应及时向公司相关部门反馈并备案。
第三十八条 子公司针对对内投资和资本性支出事项，应完善对内投资项目的决策程序，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。子公司涉及绝对金额达到人民币2000万元以上或占子公司上一会计年度期末净资产10%以上的对内投资项目应提交至公司总裁办公会，经公司按规定程序予以审议批准后方可立项、实施。
第三十九条 子公司处置资产、计提资产减值准备、确认资产损失、核销资产等应
依据《公司章程》、公司《财务管理制度》等公司相关管理制度的规定程序和审批权限进行。第四十条 子公司的对外担保，应遵循《公司章程》、公司管理制度及子公司章程中有关对外担保的相关规定。子公司对公司合并报表范围外的任何主体提供的抵押或担保均被禁止；子公司对公司合并报表范围内的主体因融资目的而提供的担保，应由公司按照《公司章程》、《对外担保决策制度》等公司相关管理制度及子公司章程中的有关规定进行审核并通过公司决策程序予以审议批准后，子公司方可办理相关手续。第四十一条 子公司发生或拟发生的关联交易，应遵循《公司章程》、《关联交易制度》等公司相关管理制度及子公司章程中有关关联交易的相关规定。未经母公司批准，子公司不得发生关联交易事项。对于必须发生的关联交易，应经由子公司向公司提出，说明关联交易的必要性、定价依据、拟发生的关联交易金额等并经公司根据相应权限审核批准后方可进行。
第四十二条 子公司涉及发生诉讼、仲裁事项及诉讼、仲裁事项后续发生重要进展的，应在该事项发生的24小时内向公司法务归口管理部门、证券事务管理部门报告并提交如下材料：
1、起诉书或仲裁申请书、受理（应诉）通知书；
2、判决或裁决书；
3、公司要求的其他材料。
子（分）公司发生涉案金额1000万及以上的法律纠纷和案件，除应按照前述程序履行报告义务外，还应由子公司给出初步案件处理方案和应对意见，报公司法务归口管理部门会签，并由公司总裁批准后执行。
第四十三条 子公司未经授权，不得开展对外捐赠事项。子公司拟发生对外捐赠的，应当向公司提出捐赠申请，捐赠申请应当包括：捐赠事由、捐赠对象、捐赠方式、捐赠财产构成及其数额以及捐赠财产交接程序，捐赠申请应报公司证券事务管理部门备案、并经公司根据相应权限审核批准后方可实施。
第四十四条 子公司的分红方案由子公司股东（大）会审议批准。
第四十五条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除劳动合同，并且可以要求其承担赔偿责任。
第五章 内部审计与监督检查第四十六条 公司审计部负责执行对子公司的内部审计工作，必要时，公司审计部可以聘请外部审计或会计师事务所对子公司进行审计。内容包括但不限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；工程项目、重大经济合同审计；子公司的财务核算审计、财务收支情况审计、经营目标的完成情况审计、重大财务异常审计；管理层的任期经济责任审计和离任经济责任审计及其他专项审计等。
第四十七条 子公司在接到公司审计通知后，应当按照审计计划要求做好接受审计的准备，并安排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第四十八条 子公司董事长、总经理、财务负责人调离子公司时，必须依照公司相关规定实施离任审计。
第四十九条 经公司总裁办公会批准的内部审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真整改、执行，并在规定时间内向公司审计部递交整改计划及整改报告。
第五十条 公司对子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司总裁牵头会同公司各相关职能部门统一负责落实。
第五十一条 公司对子公司的检查方法分为例行检查和专项检查：
（一）例行检查主要检查子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算的合规性。
（二）专项检查是针对子公司存在的问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股东（大）会会议记录及相关文件、债务情况及重大担保情况、关联交易情况、会计报表有无虚假记载等。
第六章 信息管理
第五十二条 “信息”是指根据《证券法》的有关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。子公司应严格遵照公司《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》的有关规定，履行有关义
务。第五十三条 子公司的负责人（指子公司的第一负责人，子公司设董事长或执行董事的，第一负责人为该子公司董事长或执行董事）为子公司内部信息披露事务管理和履行重大信息内部报告义务的第一责任人，子公司的负责人可指定子公司相关负责人员为该子公司负责内部信息披露事务管理和履行重大信息报告义务的第二责任人。子公司依据其章程规定应设董事会秘书的，前述第二责任人由子公司董事会秘书担任。子公司负责人未指定第二责任人且未按规定聘任董事会秘书的，第二责任人由该子公司财务负责人担任。第五十四条 子公司依据公司有关制度规定发生信息报告义务时，负有信息报告义务的人员应第一时间将有关信息向公司董事长、总裁和董事会秘书报告，并确保真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。重大信息报送资料需由子公司负责人审核签字。对于无法判断其重要性的各种事项，负有信息报告义务的人员应及时与公司证券事务管理部门沟通。第五十五条 子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对子公司相关负责人给予行政及经济处罚。
第七章 考核、激励与约束第五十六条 公司人力资源部门是建立和持续完善子公司短、中、长期激励体系，以及进行各类目标考核、评价及其综合管理的归口职能部门。
第五十七条 公司总裁依据年度经营计划、年度预算及其他企业经营管理目标要求，与子公司签订年度经营目标责任书。第五十八条 公司通过绩效考核体系，对子公司及子公司管理层实施考评，依据考评结果进行考评结果适用。第五十九条 因子公司违反国家法律、法规和证券监管要求，导致公司、公司董事、监事及高级管理人员受到中国证监会、证券交易所等监管处罚的，公司将根据相关程序给予子公司的负责人及相应责任人予以相应的行政或经济处罚，其中涉及单人单次经济
江苏常铝铝业集团股份有限公司 子公司管理制度处罚金额在10万元（含）以内的，经董事会秘书提出、董事会授权公司董事长作出批准后交公司或子公司人力资源部门执行。
第八章 附则第六十条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》不一致的，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第六十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。原公司《子公司管理制度》同时废止。
第六十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。