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江苏常铝铝业集团股份有限公司
总裁工作细则(第七届董事会第六次会议审议通过)
第一章 总则第一条 为进一步完善江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，明确公司总裁的职责和权限，规范总裁及其他高级管理人员的工作行为，保障公司高级管理人员依法履行职权，保证公司经营管理的制度化、规范化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《江苏常铝铝业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本细则。第二条 总裁负责公司日常生产经营和管理工作，贯彻落实董事会相关决议，行使《公司章程》、股东大会和董事会赋予的职权，对董事会负责。
第三条 公司总裁及其他高级管理人员除应按《公司章程》的规定行使职权外，还应当按照本细则的规定行使职权并承担管理责任。本细则所称的其他高级管理人员包括公司副总裁、财务负责人、董事会秘书等《公司章程》规定的高级管理人员。
第二章 组成、任职资格及任免程序第四条 公司经营实行总裁负责制，设总裁一名、副总裁若干名、财务负责人一名、董事会秘书一名。公司总裁由董事长提名，公司董事会聘任或解聘；公司副总裁、财务负责人由总裁提名，公司董事会聘任或解聘；公司董事会秘书由董事长提名，公司董事会聘任或解聘。 公司总裁及其他高级管理人员的任免应严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，履行相应的法定程序。
第五条 总裁及其他高级管理人员的任职资格应当符合有关法律法规及《公司章程》的规定。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东或关联方代发薪水。
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第六条 总裁每届任期为三年，任期与董事会一致，连聘可连任。其他高级管理人员任职期限与总裁任职期限一致。公司应与总裁及其他高级管理人员签订聘任合同或劳动合同，明确双方的权利义务。第七条 总裁和其他高级管理人员可以在任期届满前提出辞职，辞职的具体程序和办法按照《公司章程》、公司与总裁及其他高级管理人员之间签订的聘任合同或劳动合同执行。总裁和其他高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的三年内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除；离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行禁止同业竞争等义务。
第三章 职权及职责
第八条 总裁负责主持公司日常经营管理工作，其他高级管理人员协助总裁工作，分工负责、各司其职。
第九条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）组织执行董事会的决议，主持公司的生产经营管理工作并向董事会报告工作；
（二）主持拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划；
（三）主持拟订公司年度财务预算、决算方案；拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；
（四）主持拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
（五）主持拟订公司内部经营管理机构设置方案；
（六）主持拟订公司员工工资、福利、奖惩方案；
（七）主持拟订公司基本管理制度；制定公司具体规章；
（八）提请董事会聘任或解聘公司副总裁及财务负责人；
（九）向董事长提议下属参股、控股企业董事、监事、企业法定代表人人选；
（十）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（十一）根据人力资源管理制度，决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退事项；
（十二）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
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（十三）根据董事会决定的投资计划，组织实施投资项目；
（十四）根据公司的年度生产经营计划、投资计划和财务预决算方案，提议对下属企业担保事项；
（十五）根据经营和投资计划，决定公司借款事项和固定资产的投资事项；
（十六）根据财务制度，提议呆坏账处理和资产核销方案；
（十七）提议所属企业产权的处置方案；
（十八）依据董事会确定的经营及投资计划，审批公司财务支出款项，并按规定实行联签；
（十九）根据股东大会、董事会、董事长授权，对外代表公司签署各种合同或协议；
（二十）签发公司日常经营管理的有关文件；
（二十一）对公司所属分、子公司管理、指导、协调；
（二十二）可根据需要设立若干由副总裁牵头负责的非建制的专门委员会或领导小组，对专项工作和有关事务进行协调、研究和处理；
（二十三）提议召开董事会临时会议；
（二十四）公司章程和董事会授予的其他职权。
第十条 根据《公司章程》的规定，在未达到董事会审议标准的交易或事项，如无特殊规定，经董事会授权由总裁负责审批。公司其它规章制度规定了总裁相关权限的，总裁也应遵照执行。
第十一条 总裁应履行下列职责：
（一）按公司章程、董事会授权、法定代表人授权，根据公司经营管理工作需要，制定相应制度和工作程序，并履行相应职责；
（二）严格遵守公司章程和董事会决议，对董事会负责；
（三）完成董事会确定的工作任务和经营指标；
（四）注重技术创新、市场开发和拓展，强化企业管理，不断增强企业的核心竞争力；
（五）按有关法律法规的规定，全面推行质量管理体系，实施质量管理规范；
（六）加强预算管理，执行年度预算，大力开展增收节支工作；
（七）重视安全生产、环境保护及其他企业应履行的社会责任；
（八）重视人力资源的开发，培育良好的企业文化；
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（九）向董事会、监事会报告工作；
（十）其他应由总裁履行的职责。
第十二条 公司副总裁的职责如下：
（一）协助总裁工作，对总裁负责；
（二）受总裁委托分管某项业务或某些部门、企业的工作，并在授权范围内或依据有关制度规定主持召开有关会议、决定有关事项，签发有关文件；
（三）总裁外出时，副总裁受总裁委托代行总裁部分或全部职权。
第十三条 财务负责人的职责如下：
（一）对企业的财务工作统一领导，全面负责。财务负责人对财务报告编制、财务信息披露、资产的安全和完整性等相关事项及其内部控制制度的建立、健全和有效执行负有直接责任。
（二）根据国家会计制度的规定,拟定公司的财务管理、会计核算等规章制度、实施细则和工作程序，经批准后组织实施；
（三）拟定企业内部财务管理机构设置方案；
（四）接受企业内部财务的审计监督以及财政、税务、审计、会计师事务所等外部审计监督；
（五）组织对企业重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务监督；
（六）负责培训、监督检查、处理反馈财务系统工作情况和规章制度执行情况；
（七）掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策、法规；
（八）定期检查职能部门及公司所属单位经营责任制和财务预算的执行情况；负责组织财务核算、审核财务决算；
（九）加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。
财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
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（十）完成总裁交办的其它工作。
第十四条 董事会秘书的职权由公司《董事会秘书工作细则》进行具体规定。
第四章 总裁办公会议制度第十五条 总裁办公会讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项，是总裁行使职权的重要形式。第十六条 公司实行总裁负责制下的总裁办公会制度，会议由公司总裁负责召集。总裁办公会议应参会人员包括：总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、总裁助理。总裁可根据会议内容指定或邀请其他人员列席会议。
第十七条 总裁办公会分定期会议和临时会议，由总裁决定召开和取消。其中，定期会议原则上每月召开一次。
第十八条 总裁办公会议由总裁主持，总裁也可委托一位副总裁主持。
第十九条 总裁办公会议实行集体讨论、统一决策的议事机制。集体讨论决定时，总裁办公会议的应参会人员应充分发表意见，对决策事项明确表态，总裁实行末位表态。
一般情况下，根据会议讨论过程，总裁认为相关议案可以现场作出表决的，根据讨论和决定事项的不同，有权提议采取口头、举手、无记名投票或者记名投票等方式进行，赞成票超过应到会半数为通过。
根据会议讨论过程，对暂不宜作出决议的议案,总裁有权决定下次再议；在必须作出决议又不能形成多数一致意见时,总裁有最终决定权。
总裁办公会议对所议事项出现重大分歧，总裁有义务将该事项报告董事长。
第二十条 总裁在行使本细则第三章所述职权时,可通过总裁办公会议的形式进行讨论研究。
第二十一条 总裁办公会议应当制作会议记录，总裁办公会议记录应完整、真实。
第二十二条 总裁办公会议决定以会议决议形式作出，会议决议由总裁审定、签发，发送范围由总裁决定，并应当抄送公司董事长。
第二十三条 总裁办公会议对所议事项做出决定后，由总裁负责领导、组织实施。需提交董事长审批或董事会、股东大会审议的议题，应按程序进行决策后执行；没有通过或暂缓决定的议题，在补充论证或修改完善后可重新提交总裁办
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公会审议。第二十四条 总裁可以根据实际需要，组织制定总裁办公会议议事细则或办法，经总裁办公会议审定后执行，并报董事会备案。
第五章 报告制度第二十五条 总裁应当根据董事会的要求，定期向董事长或董事会报告工作，报告内容包括但不限于：公司年度计划实施情况、重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况、重大经营环境变化等方面。报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。
第二十六条 公司生产经营过程中,如出现下列情形,总裁应及时报告董事会和监事会：
（一）重大安全、环保责任事故；
（二）重大经营性或非经营性亏损；
（三）涉及重大的法律纠纷；
（四）资产遭受重大损失；
（五）重大行政处罚；
（六）总裁无权决定的重大合同的签订及其它超出董事会授权限额的事项；
（七）可能对公司生产、经营产生重大影响的其他事项。
第二十七条 公司经营活动的报告采取逐级上报的方式。公司其他高级管理人员应就所分管的事项向总裁汇报或作出建议。总裁及其他高级管理人员应及时听取各部门或子公司负责人的报告和建议。
第六章 约束及义务
第二十八条 公司总裁和其他高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
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给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得为本人及本人关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行竞业禁止义务；
(十一)保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
(十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十九条 公司总裁和其他高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的职权，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
(七)关注公司是否存在被关联方或者潜在关联方占用资金等公司利益被侵
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占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
(八)认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；
(九)积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
(十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第七章 绩效评价与激励约束机制
第三十条 总裁及其他高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织考核。绩效评价应当作为确定总裁及其他高级管理人员薪酬及其他激励的重要依据。
公司高级管理人员的薪酬方案应当经董事会批准。
第三十一条 总裁及其他高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。
第三十二条 总裁及其他高级管理人员发生调离、解聘或到期离任等情形时，应当进行离任审计。
第三十三条 总裁及其他高级管理人员违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。
第八章 附 则 第三十四条 本细则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。 第三十五条 本细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。原公司《总裁工作细则》同时废止。
第三十六条 本细则经董事会审议通过后生效，修改时亦同。第三十七条 本细则由董事会负责解释。