证券代码：001217 证券简称：华尔泰 公告编号：2023-001
安徽华尔泰化工股份有限公司关于第五届董事会第十一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
安徽华尔泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2023年3月16日（星期四）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，董事朱贵法先生、陈广垒先生、申杰峰先生以通讯表决方式出席会议。会议通知已于2023年3月6日以电话、邮件方式送达。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长吴李杰先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《安徽华尔泰化工股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经审议做出了如下决议：
（一） 审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》
董事会严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了《2022年度董事会工作报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了董事会2022年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》中“第三节管理层讨论与分析”与“第四节公司治理”部分相关内容。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第五届独立董事申杰峰先生、陈军先生、陈广垒先生向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年年度股东大会上向股东进行述职。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二） 审议通过《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会认真听取了总经理所作的《2022年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实的反映了2022年度公司经营管理层的工作，并有效执行了股东大会与董事会的各项决议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（三） 审议通过《关于<2022年度财务决算及2023年度财务预算报告>的议案》
公司董事会认为，《2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》客观、准确地反映了公司2022年财务状况、经营成果，以及谨慎、合理地对2023年的经营情况进行了预测。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
特别提示：上述财务预算系公司2023年度经营计划确定的内部管理指标,并不代表公司管理层2023年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险。
（四） 审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2022年公司实现归属于上市公司股东净利润219,765,788.02元。根据《公司章程》的有关规定，按公司实现净利润的10%提取法定盈余公积21,976,578.80元后，截至2022年12月31日，公司未分配利润为757,683,493.85元。公司拟定2022年度利润分配预案为：以公司总股本331,870,000股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1.00元（含税），预计派发现金33,187,000元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，本年度不送红股，不以资本公积转增股本。若公司股本总额在分配预案披露后至分配方案实施期间因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项导致公司总股本发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整每股分配比例。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》、《证券日报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-003）《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（五） 审议通过《关于2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》
根据日常经营情况与业务发展需要，公司对2022年度日常关联交易进行了审核与确认，并对2023年度日常关联交易进行了合理预计。
关联董事吴李杰、吴炜、朱贵法回避表决，独立董事就该事项进行了事前认可并发表了独立意见，保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-004）《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》《恒泰长财证券有限责任公司关于安徽华尔泰化工股份有限公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计额度的核查意见》。表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（六） 审议通过《关于2023年度申请银行综合授信额度的议案》为促进公司健康持续发展，满足公司生产经营的需求，维护良好的银企合作关系，公司拟向银行申请综合授信额度不超过人民币200,000万元，本次申请综合授信额度的有效期自2022年年度股东大会通过之日至2023年年度股东大会召开之日止，上述授信期间内，授信额度可循环使用。提请股东大会同意在授信额度范围内，授权公司管理层办理具体向银行申请贷款或采用其他业务方式的融资事宜，授权公司法定代表人代表公司与银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件。具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2023-005）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（七） 审议通过《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》（容诚审字[2023]200Z0067号）。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》《内部控制审计报告》（容诚专字[2023]200Z0138号）《恒泰长财证券有限责任公司关于安徽华尔泰化工股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（八） 审议通过《关于<2022年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规及规章制度的要求，公司出具了《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，认为2022年度公司募集资金的存放与使用均符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，公司对募集资金的存放与使用情况按要求进行了及时披露，不存在募集资金使用及管理违规的情形。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2023]200Z0137号）。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-006）《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2023]200Z0137号）《恒泰长财证券有限责任公司关于安徽华尔泰化工股份有限公司2022年度募集资金存放与
使用情况的核查意见》。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（九） 审议通过《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》董事会认为：公司编制《2022年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-007）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十） 审议了《关于2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬（津贴）方案的议案》
本议案涉及公司全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，提交公司2022年年度股东大会审议。
独立董事就董事、高级管理人员薪酬（津贴）方案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》（公告编号：
2023-008）《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
（十一） 审议通过《关于2023年度管理人员绩效工资考核方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》及《安徽华尔泰化工股份有限公司章程》的
相关规定，为持续完善公司激励约束机制，公司制定了《安徽华尔泰化工股份有限公司2023年度管理人员绩效工资考核方案》，对各管理人员职责胜任程度及阶段性工作结果进行评估考核与激励，充分调动公司管理人员的积极性和创造性，促进公司持续、稳定、健康发展。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（十二） 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有长期从事证券、期货相关业务从业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力。该所已连续多年为公司提供年报审计服务，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。在担任公司2022年度审计机构期间，坚持独立审计准则，能够认真履行其审计职责，独立发表审计意见，客观、真实、完整的反映公司财务状况和经营成果，为保证公司审计工作的连续性，公司拟聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年，同时提请公司股东大会授权公司董事会根据实际业务情况，参照市场价格、以公允合理的定价原则确定审计费用。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-009）《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十三） 审议通过《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》
为满足公司当前经营需求及未来发展需要，拟对公司经营范围进行变更，并对《公司章程》中有关条款进行了相应的修订调整，并提请股东大会授权董事会
或其授权人士办理后续变更登记、章程备案等相关事宜，授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完成之日止。
本次工商变更登记事项以市场监督管理部门的最终核准结果为准。具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-010）《安徽华尔泰化工股份有限公司章程》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十四） 审议通过《关于修订公司相关内控制度的议案》为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，公司对内控相关制度进行了梳理和进一步完善，本次修订的制度如下：
| 序号 | 制度名称 | 是否需要提交股东大会审议 |
| 1 | 《股东大会议事规则》 | 是 |
| 2 | 《独立董事工作制度》 | 是 |
| 3 | 《对外担保管理制度》 | 是 |
| 4 | 《对外投资管理制度》 | 是 |
| 5 | 《关联交易管理制度》 | 是 |
| 6 | 《募集资金管理制度》 | 是 |
| 7 | 《投资者关系管理制度》 | 否 |
| 8 | 《信息披露管理制度》 | 否 |
| 9 | 《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》 | 否 |
| 10 | 《内幕信息知情人登记管理制度》 | 否 |
| 11 | 《重大信息内部报告制度》 | 否 |
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。本议案部分制度尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十五） 审议通过《关于会计政策变更的议案》
董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知和规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定和公司实际情况，不会对公司财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-011）《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（十六） 审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》
公司将于2023年4月11日14：00召开公司2022年年度股东大会，审议需要提交股东大会审议的相关议案，会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-012）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1、《安徽华尔泰化工股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议》；
2、《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；
4、 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告（容诚审字[2023]200Z0067）》；
5、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告（容诚专字[2023]200Z0137号）》；
6、 《恒泰长财证券有限责任公司关于安徽华尔泰化工股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》；
7、《恒泰长财证券有限责任公司关于安徽华尔泰化工股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；
8、《恒泰长财证券有限责任公司关于安徽华尔泰化工股份有限公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计额度的核查意见》。
特此公告。
安徽华尔泰化工股份有限公司董事会
2023年3月20日