南京通达海科技股份有限公司重大信息内部保密制度
第一章总则
第一条为规范南京通达海科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的重大信息内部保密工作，确保信息披露的公平性，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）以及《南京通达海科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本制度。
第二条董事会是公司重大信息内部保密工作的管理机构。
第三条董事会秘书为公司重大信息内部保密工作负责人。证券事务部（即董事会办公室）具体负责公司重大信息内部保密工作的监管及信息披露工作。
第四条证券事务部统一负责证券监管机构、深圳证券交易所（以下简称“交易所”）、证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。
第五条证券事务部是公司唯一的信息披露机构。未经董事会或董事会秘书同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司重大信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及重大信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书或董事会审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。
第六条公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、各（分）子公司都应做好重大信息的内部保密工作。
第七条公司及公司董事、监事、高级管理人员及重大信息知情人不得泄露重大信息，不得进行或配合他人操纵证券交易价格。
第二章重大信息的含义与范围第八条本制度所称“重大信息”是指为内部人员所知悉的，所有公司在经营生产活动中发生或将要发生可能会影响社会公众投资者投资取向，或对公司股票及衍生品种的交易价格已经或可能产生较大影响的尚未公开的信息，包括但不限于重大事项信息、交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等。尚未公开是指公司尚未在符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开。
第九条重大信息的范围本制度所称“重大信息”的范围包括但不限于公司各部门、分公司、全资子公司、控股子公司或参股公司出现、发生或即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大事件以及前述事项的持续进展情况。报告义务人在职权范围内获悉以下重大信息时，应及时告知公司董事会秘书，并通过董事会秘书呈报公司董事长、董事会：
（一）本制度所述“重要会议”包括：
1．公司、全资子公司及控股子公司拟提交董事会、监事会、股东（大）会审议的事项；
2．公司、全资子公司及控股子公司召开董事会、监事会、股东（大）会（包括变更召开股东（大）会日期的通知）并作出决议；
3．公司、全资子公司及控股子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议；
4．董事会专门委员会召开会议并作出决议；
5．公司独立董事的声明、意见及报告。
（二）本制度所述重大交易事项，指公司各部门、分公司、全资子公司、控股子公司、参股公司发生或拟发生的以下交易：
1．购买或者出售资产；
．对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3．提供财务资助（含委托贷款）；
4．提供担保（含对控股子公司的担保）；
．租入或者租出资产；6．签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）；
．赠与或者受赠资产；8．债权或者债务重组；
．研究与开发项目的转移；10．签订许可协议；11．放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
．深圳证券交易所认定的其他交易?
下列活动不属于上述规定的重大事项：
．购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
．出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；3．虽进行上述规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。上述交易事项达到下列标准之一的，报告义务人应当及时通告董事会秘书，并通过董事会秘书呈报公司董事长、董事会：
．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上，或绝对金额超过人民币500万元；
．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过人民币500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除提供担保、委托理财等本制度及深圳证券交易所规则另有规定事项外，公司进行上述规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用上述规定。
公司或者分支机构、子公司发生“提供担保”、“提供财务资助”事项，无论金额大小，报告义务人应当在获悉拟发生信息的一个工作日内，并且应当至少
在该事项发生前一个工作日向董事会秘书报告，必要时还需取得公司董事会、监事会等的批准。
（三）公司、全资子公司或控股子公司、参股公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项应当及时告知董事会秘书，包括但不限于以下事项：
1．签署第(二)款规定的交易事项；
．购买原材料、燃料、动力；
3．销售产品、商品；
．提供或者接受劳务；
5．委托或者受托销售；
6．关联双方共同投资；
．其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
8.深圳证券交易所认定的其他交易。
（四）公司、全资子公司或控股子公司、参股公司与公司关联人之间发生的以下关联交易，必须在发生前至少一个工作日告知向董事会秘书，并通过董事会秘书报告公司董事会，必要时还需取得公司董事会、监事会等的批准：
1．向关联人提供财务资助，包括但不限于:
(1)有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用；
(2)通过银行或非银行金融机构向股东及其他关联方提供委托贷款；
(3)代股东及其他关联方承担或偿还债务。
2．向关联人提供担保；
3．与关联人共同投资；
4．委托关联人进行投资活动。
（五）公司、全资子公司或控股子公司、参股公司与公司关联人之间发生的拟发生的关联交易将达到下列标准之一的，报告义务人应当在获悉拟发生信息的一个工作日内提前告知董事会秘书，必要时还需取得公司董事会、监事会等的批准：
1．与公司关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；
2．与公司关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
3．公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万人民币以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交公司股东大会审议；
4．与关联法人或关联自然人发生的“提供担保”、“提供财务资助”交易事项，不论数额大小。
公司、全资子公司或控股子公司、参股公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易，或与不同关联人进行的同一交易标的的相关交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。
（六）公司、分公司、全资子公司、控股子公司或参股公司发生诉讼、仲裁，应当及时向董事会秘书报告：
1．涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或绝对金额超过100万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；
2．未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼事项；
3．连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。诉讼和仲裁事项，包括但不限于：
(1)诉讼和仲裁事项的提请和受理；
(2)诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果；
(3)判决、裁决的执行情况等。
（七）公司、分公司、全资子公司或控股子公司、参股公司发生或者拟发生以下重大变更事项，应当及时报告：
1．变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；
2．公司、全资子公司或控股子公司、参股公司经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；
3．变更会计政策、会计估计；
4．公司、全资子公司或控股子公司、参股公司董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；5．公司、全资子公司或控股子公司、参股公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；6．持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；全资子公司或控股子公司、参股公司5%以上股东的持股情况发生或者拟发生较大变化；
7．公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
8．公司、全资子公司或控股子公司、参股公司董事长（执行董事）、总经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上监事提出辞职或者发生变动；
9．公司、分公司、子公司、参股公司生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
10．公司、分公司、全资子公司或控股子公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
11．公司、分公司、全资子公司或控股子公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新服务或者对现有技术进行改造取得重要进展，且该等进展对公司盈利或者未来发展有重要影响；
12．法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司、分公司、全资子公司或控股子公司经营产生重大影响；
13．聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
14．法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
15．任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
16．获得大额政府补贴等额外收益；
17．发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
18．公司、全资子公司或控股子公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上，或绝对金额超过人民币3,000万元；19．中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。
（八）公司、全资子公司或控股子公司、参股公司发生或者拟发生以下其他重大事项，应当及时向董事会秘书报告，并通过董事会秘书报告公司董事会：
1．预计年度业绩将出现下列情形之一时，应及时报告：
(1)净利润为负值；
(2)净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
(3)实现扭亏为盈；
(4)期末净资产为负。
2．报告后发生差异较大情况的，也应及时报告；
3．公司、全资子公司或控股子公司利润分配和资本公积金转增股本，应及时报告方案的具体内容；
4．公司、全资子公司及控股子公司收到参股子公司利润分配或资本公积金转增股本方案后，也应及时报告；
5．公司、全资子公司或控股子公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
6．公司、全资子公司或控股子公司、参股公司及公司股东发生承诺事项；
7．中国证监会会对公司、全资子公司或控股子公司、参股公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组提出相应的审核意见；
8．深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
（九）公司、分公司、全资子公司或控股子公司、参股公司发生或者拟发生以下重大风险事项，应当及时报告：
1．发生重大亏损或者遭受重大损失，单次损失在人民币100万或以上；
2．发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿，金额达人民币100万或以上；
3．可能依法承担的重大违约责任或重大赔偿责任，金额在人民币100万或以上；
4．计提大额资产减值准备；5．股东（大）会、董事会决议被法院依法撤消；6．公司、分公司、全资子公司或控股子公司、参股公司发生重大安全环保事故对生产经营或环境保护产生严重后果，在社会上造成一定影响的事项；7．公司、分公司、全资子公司或控股子公司、参股公司决定解散或被依法强制解散、被吊销执照等；8．公司、全资子公司或控股子公司、参股公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值)；
9．主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；10．公司、分公司、全资子公司或控股子公司、参股公司主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
11．公司、分公司、全资子公司或控股子公司、参股公司主要或全部业务陷入停顿；
12．公司、分公司、全资子公司或控股子公司、参股公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
13．公司、分公司、全资子公司或控股子公司、参股公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上的；
14．公司、全资子公司或控股子公司出现下列使核心竞争能力面临重大风险情形之一的：
(1)公司、全资子公司或控股子公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用发生重大不利变化；
(2)公司、全资子公司或控股子公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
(3)公司、全资子公司或控股子公司核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或被淘汰的风险；
(4)公司、全资子公司或控股子公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或
者控制权；15．深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险事项。
（十）拟变更募集资金投资项目、已经董事会或股东大会批准项目和对外投资，以及变更后新项目涉及购买资产或者对外投资的，应及时向董事会秘书、公司董事会报告以下内容：
1．原项目基本情况及变更的具体原因；
2．新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
3．新项目的投资计划；
4．新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）。
（十一）《股票上市规则》及其他规定中所列举的其他对社会公众投资者投资取向，或对公司股票及衍生品种的交易价格已经或可能产生较大影响的其他信息。
第三章内部人员的含义与范围
第十条内部人员是指任何由于持有公司的股票，或者公司中担任董事、监事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位和职业地位，或者作为公司职工，能够接触或者获取重大信息的人员。
第十一条内部人员的范围：
（一）公司董事、监事及高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）公司中层管理人员；
（五）由于所任职务可以获取公司内幕信息的人员，包括但不限于公司从事证券、文秘、机要、档案、财务、统计、审计、新闻、电脑（信息化）、打字、文印工作的人员；
（六）公司其他知情人员。
第四章保密制度第十二条公司重大信息尚未公布前，内部人员对其知悉的重大信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送公司的有关信息。
第十三条内部人员在获得重大信息后至信息公开披露前，不得买卖公司证券，也不得推荐他人买卖公司证券或通过其他方式牟取非法利益。
第十四条公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在公司的信息公开披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。
第十五条公司应保证第一时间内在符合中国证监会规定条件的报刊和网站披露信息。在其他公共传播媒体披露的信息不得先于符合规定条件的报刊和网站。
第十六条公司存在或正在筹划收购、出售资产、关联交易或其他重大事件时，应当遵循分阶段披露的原则，履行信息披露义务。
第十七条公司做好媒体信息的监控及敏感信息的排查，如果公司重大信息泄露（如出现媒体报道、市场传闻等），公司除追究泄露信息的内部人员责任外，应立即向交易所报告说明情况，并采取立即公开披露的方式予以补救，将该信息向所有投资者迅速传递。
第十八条非内部人员应自觉做到不打听重大信息。非内部人员自知悉重大信息后即成为内部人员，受本制度约束。
第十九条内部人员应将载有重大信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，更不准交由他人代为携带、保管。
第二十条由于工作原因，经常从事有关重大信息的证券、财务等岗位及其相关人员，在有利于重大信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。
第二十一条打字员在打印有关重大信息内容的文字材料时，应设立警示标识，无关人员不得滞留现场。
第二十二条工作人员应采取相应措施，保证电脑储存的有关重大信息资料不被调阅、拷贝。
第二十三条文印员印制有关文件、资料时，要严格按照批示的数量印制，不得擅自多印或少印。印制文件、资料中，损坏的资料由监印人当场销毁。
第二十四条重大信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载有重大信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。
第二十五条重大信息公告之前，财务、统计工作人员不得将公司月度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告之前，前述重大信息不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。
第五章奖惩
第二十六条内部人员违反《公司法》《证券法》《股票上市规则》及本制度规定，造成严重后果，给公司造成重大损失的，按照有关规定，分别按情节轻重，对责任人员给予以下处分：
（一）通报批评；
（二）警告；
（三）记过；
（四）降职降薪；
（五）处以经济罚款；
（六）解聘、罢免；
（七）解除劳动合同；
以上处分可以单处或并处。
第二十七条内部人员违反相关法律法规的规定，在社会上造成严重后果，给公司造成严重损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。
第二十八条公司设立内幕交易举报专项奖金，对严格遵守重大信息内部保密制度，并做出重大贡献的人员给与适当的奖励。
第六章附则第二十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所自律规则、《公司章程》的规定执行；本制度与如与届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所自律规则、《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所自律规则、《公司章程》的规定为准。
第三十条本制度由公司董事会负责解释及修改。第三十一条本制度自公司董事会审议通过后生效实施，原《重大信息内部保密制度》自本制度施行之日起废止。