证券代码：002532 证券简称：天山铝业 公告编号：2023-012
天山铝业集团股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。天山铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议于2023年3月17日下午14:00在上海市浦东新区张杨路2389号B座普洛斯大厦9层会议室召开。现在将本次会议情况公告如下：
一、会议召开情况
公司第五届董事会第二十八次会议的通知于2023年3月7日以电子邮件方式向全体董事、监事发出。会议于2023年3月17日在上海市浦东新区张杨路2389号B座普洛斯大厦9层会议室召开。会议采取现场结合通讯表决方式召开，会议应到董事9名，实到董事9名，监事、部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长曾超林先生主持。会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，会议通过如下决议：
1、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-011）。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《2022年度董事会工作报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2022年度财务决
算报告>的议案》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《2022年度财务决算报告》。本议案需提交公司股东大会审议。
4、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表的审计结果，公司2022年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为2,650,475,330.04元，根据《公司章程》的规定，提取盈余公积54,580,524.72元；截至2022年12月31日，公司实际可供股东分配的利润为8,742,493,690.62元，母公司实际可供股东分配的利润为1,305,306,056.39元。根据合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则，截至2022年12月31日，公司可供股东分配的利润为1,305,306,056.39元。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定，结合当前经营情况和未来发展，公司拟定2022年度利润分配预案为：以公司总股本4,651,885,415股扣除回购专用账户中持有的本公司股份23,148,000股后的4,628,737,415股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），不送红股、不进行资本公积金转增股本，共计派发现金红利人民币925,747,483元，剩余未分配利润结转下一年度。公司通过回购专用账户持有的本公司股份不享有参与本次利润分配的权利。
本次利润分配方案披露至实施期间如公司股本发生变化，公司拟保持分配总额不变，按照调整每股分配比例的原则进行相应调整。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于公司2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-014）。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2022年度内部控
制自我评价报告>的议案》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构对此议案进行了认真、审慎的核查，核查意见详见公司同日于巨潮资讯网披露的《华泰联合证券有限责任公司关于天山铝业集团股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
6、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-015）。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构对2022年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查意见详见公司同日于巨潮资讯网披露的《华泰联合证券有限责任公司关于天山铝业集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
7、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）在有色金属冶炼及压延加工行业方面拥有丰富的审计经验，且中审众环具有从业资格，审计人员具有上市公司年审必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任审计工作；在担任公司2022年度财务审计机构过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务；其投保的职业责任保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。考虑公司业务发展和整体审计的需要，经综合评估，董事会同意续聘中审众环为公司2023年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据公司2023年度的具体审计要求和审计范围与中审众环协商确定相关的审计费用。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-016）。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》和《独立董事关于公司续聘会计师事务所的事前认可意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
本次公司执行财政部的相关规定进行的会计政策变更，符合国家颁布的企业会计准则的规定，符合公司的实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会损害公司和全体股东的利益，董事会同意公司本次会计政策变更。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-017）。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
9、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于在印尼投资建设年产200万吨氧化铝（一期）项目的议案》。
公司在印度尼西亚建设氧化铝项目，可充分利用印度尼西亚丰富的铝土矿、煤炭资源以及低成本劳动力优势，进一步增加公司在铝行业的资源保障度和大宗原材料的供给能力，同时为公司下游铝电解、高纯铝产业提供更加稳定和优质的原材料，董事会同意公司通过境外子公司天山铝业印尼有限公司（PT TIANSHANALUMINA INDONESIA）在印度尼西亚投资建设年产200万吨氧化铝（一期）项目，授权公司经营层全权办理本次投资的相关手续，并签署法律文件。
具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的《关于在印尼投资建设年产200万吨氧化铝（一期）项目的公告》（公告编号：2023-018）。
10、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》。
董事会同意于2023年4月10日在公司会议室召开2022年年度股东大会。
具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的《关于召开公司2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-019）。
公司独立董事分别向董事会递交了2022年度述职报告，述职报告全文详见巨潮资讯网。公司独立董事将在公司2022年度股东大会上述职。
三、备查文件
1、第五届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于公司续聘会计师事务所的事前认可意见。
特此公告。
天山铝业集团股份有限公司董事会
2023年3月18日