证券代码：600719 证券简称：ST热电 公告编号：临2023-006
大连热电股份有限公司第十届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
大连热电股份有限公司 （以下简称“公司”）第十届董事会第十二次会议于2023年3月9日以直接送达或电子邮件方式发出会议通知，于2023年3月16日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长邵阳先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事逐项认真审议，会议以投票表决的方式通过了如下决议：
（一）审议通过了《董事会2022年度工作报告》
会议认真听取并审议了《董事会2022年度工作报告》。报告全面反映了2022年公司的董事会会议情况、股东大会决议落实情况、独立董事履职、董事会专门委员会工作、董事会年度重点工作等方面的情况。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交2022年度股东大会审议。
（二）审议通过了《总经理2022年度工作报告》
2022年度，公司经理层全面落实董事会、股东大会决议, 紧紧围绕年度经营目标和工作任务，以国企改革三年行动为契机，勇担改革发展的责任与使命；以水炉建设及汽改水项目为标志，落实城市更新行动，提升城市功能品质；以供热智慧平台建设为依托，建成主城区运行中心，管理提升更进一步；积极应对煤炭市场变化，持续推进“五个热电”战略定位，经营工作逆势求稳，经济指标和经营成果总体符合预期。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过了《审计委员会2022年度履职情况报告》
会议认真听取并审议了《审计委员会2022年度履职情况报告》。报告期内，公司董事会审计委员会各位委员严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《章程》、《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，坚持遵循独立、客观、公正的职业准则，按时出席公司在年度内召开的董事会审计委员会会议，充分发挥了指导、协调、监督的作用，切实履行了相关责任和义务，促进公司规范运作、稳健发展。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。详见公司于同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的相关文件。
（四）审议通过了《关于部分固定资产报废处置的议案》
为了能够更加真实、客观、公允地反映公司的资产状况，公司拟对北海热电厂部分因技术工艺落后、存在安全环保风险的设备进行报废处置，同时淘汰部分因老旧、故障率高而无法正常使用的生产设备。拟报废固定资产账面原值合计1,636.41万元，累计折旧1,182.20万元，账面净值454.21万元，当期确认资产报废损失454.21万元。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的相关文件。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
该项议案将提交2022年度股东大会审议。
详见公司于同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《大连热电股份有限公司关于部分固定资产报废处置的公告》。
（五）审议通过了《关于2022年度财务决算的报告》
会议认真听取并审议了《关于2022年度财务决算的报告》。2022年度，公司实现合并净利润-1.54亿元，同比降幅7.75%。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
该项议案将提交2022年度股东大会审议。
（六）审议通过了《2022年年度报告及摘要》
会议认真听取并审议了公司2022年年度报告及摘要。与会董事认为，该报告所载资料真实、全面、完整地反映公司2022年度生产、经营、管理、投资、财务、公司治理及其它有关事项的详细情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。该项议案将提交2022年度股东大会审议。详见公司于同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的相关文件。
（七）审议通过了《2022年度内部控制评价报告》
会议认真听取并审议了公司《2022年度内部控制评价报告》，全体董事认为：
报告期内，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制,不存在财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。详见公司于同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的相关文件。
（八）审议通过了《2022年度内部控制审计报告》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，以及证监会、上海证券交易所信息披露的有关规定，公司根据股东大会决议，聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司开展了内部控制的审计。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见内部控制审计报告。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。详见公司于同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的相关文件。
（九）审议通过了《向上海证券交易所申请撤销对公司股票实施其他风险警示的议案》
会议认真听取并审议了公司《向上海证券交易所申请撤销对公司股票实施其他风险警示的议案》，全体董事认为：公司根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求，针对公司 2021 年度内控报告中涉及到的关联方资金占用问题进行了积极整改。经过整改，公司2021年度内部控制审计报告否定意见所述事项的影响已消除。2023 年3 月，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年年度财务报告及内控情况进行审计后，出具了标准无保留意见的财务审计报告和标准无保留意见的内部控制审计报告。公司对照《上海证券交易所股票上市规则》关于其他风险警示条款进行了逐项排查，经排查可知，公司涉及
其他风险警示的情形已消除，且不存在触及退市风险警示及其他风险警示的情形。根据《股票上市规则》第 9.8.6 条之相关规定，公司向上海证券交易所申请撤销对公司股票实施的其他风险警示。公司独立董事针对该事项发表了专项意见：公司对照《上海证券交易所股票上市规则》进行了逐项排查，涉及其他风险警示的情形已消除，2022 年度内控有效运行，符合申请撤销股票其他风险警示的条件；公司申请撤销股票其他风险警示，有利于保护公司和中小股东的利益。故同意公司向上海证券交易所申请撤销股票其他风险警示。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。详见公司于同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《大连热电股份有限公司关于向上海证券交易所申请撤销对公司股票其他风险警示的公告》。
（十）审议通过了《关于2023年度经营计划的报告》
会议认真听取并审议了《关于2023年度经营计划的报告》，报告对公司2023年度面临的经营环境进行了分析,确定了2023年度经营目标及重点工作任务和措施。2023年度，公司坚持党建为统领，履行保供控煤使命担当；坚持按需生产、以产定量、以量定销，持续发力热源平衡和精细化调整；坚持新旧动能转换，加速释放热源及汽改水项目产能、效率和效益；坚持民生服务保障，保持经营目标的实现。2023年主要经营指标：完成供热量765万GJ、售电量1.5亿kwh、售高温水量104.7万GJ、售汽量11.3万吨，实现营业总收入6.14亿元。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（十一）审议通过了《关于聘任2023年度会计师事务所的议案》
为保证公司审计业务的连续性和稳定性，拟继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司2023年度会计师事务所，聘期一年。2023年度审计费用拟定为63万元。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见：公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部会计师事务所，聘用程序符合《公司法》、公司《章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小投资者利益的情形。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的相关文件。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
该项议案将提交2022年度股东大会审议。
详见公司于同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《大连热电股份有限公司关于聘请2023年度会计师事务所的公告》。
（十二）审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易额度的议案》
公司根据日常生产经营活动实际需要对2023年日常关联交易进行了预计，2023年公司与控股股东及其全资子公司预计发生关联交易82,896万元。
公司独立董事刘玉平先生、陈弘基先生、刘晓辉先生、张婷女士已对公司2023年度日常关联交易给予了事前认可，并发表了独立意见，认为：2023年度预计的日常关联交易为公司日常经营活动所需，所有交易遵循了公平、公正、公开原则，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也未影响公司的独立性。公司董事会审议此项议案时，关联董事回避了表决，董事会的审议程序符合《公司法》、公司《章程》的规定，相关决议合法、有效。
公司审计委员会对公司日常关联交易事项发表书面意见，认为：公司日常关联交易属于公司与关联人之间正常购销往来与服务，交易价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。同意提交本次董事会审议。
关联董事邵阳、田鲁炜、官喜俊、王杰、张永军回避表决，由其他非关联董事表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
该项议案将提交2022年度股东大会审议。
详见公司于同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《大连热电股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易额度的公告》。
（十三）审议通过了《关于2023年度向银行申请授信额度的议案》
为确保公司生产经营和发展的资金需求，拟提请董事会以及股东大会授权公司向各家银行申请总额20亿元的综合授信额度。公司已制定严格的审批权限和程序，能有效防范风险。公司向银行申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体使用金额将根据公司运营的实际需求确定。
如授信总额度获得通过，在取得银行对综合授信额度的批复后，请董事会授权公司财务部门在授信额度范围内办理相关手续，在办理每笔流动资金贷款、银行承兑汇票、抵（质）押担保等业务时，将不再逐项提请董事会审批。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
该项议案将提交2022年度股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于召开公司2022年度股东大会的通知》的议案
据《公司法》、公司《章程》的有关规定，公司定于2023年5月31日（星
期三），召开公司2022年度股东大会，会议议题如下：
1、董事会2022年度工作报告
2、监事会2022年度工作报告
3、关于部分固定资产报废处置的议案
4、关于2022年度财务决算的报告
5、2022年年度报告及摘要
6、关于聘任2023年度会计师事务所的议案
7、关于预计2023年度日常关联交易额度的议案
8、关于2023年度向银行申请授信额度的议案
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。详见公司于同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《大连热电股份有限公司关于召开2022年度股东大会的通知》。
大连热电股份有限公司董事会
2023年3月18日