证券代码：600719 证券简称：ST热电 编号：临2023-010
大连热电股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 预计2023年度日常关联交易额度事项需提交公司股东大会审议。
?日常关联交易是公司正常生产经营所需要的，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，对公司持续经营及独立性无不利影响。
一、日常关联交易概述
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2023年3月16日，大连热电股份有限公司（以下简称：公司）召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易额度的议案》；根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该议案关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。
2、本议案在审议前已得到了公司独立董事的事前确认。公司独立董事对本议案也发表了独立意见，认为：2023年度预计的日常关联交易为公司日常经营活动所需，所有交易遵循了公平、公正、公开原则，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也未影响公司的独立性。关联交易表决程序合法有效，关联董事回避了该项关联交易的表决。 3、公司审计委员会对预计2023年度日常关联交易额度事项发表书面意见，认为：公司日常关联交易属于公司与关联人之间正常购销往来与服务，交易价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。
4、根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本议案需提交
公司2022年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本事项回避表决。
（二）2022年日常关联交易预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2022年 预计金额 | 2022年 实际发生金额 | 预计与实际 差异主要原因 |
| 向关联方 购买煤炭 | 洁净能源集团 | 58,912 | 50,255 | 由于煤炭采购市场紧张,采购量、采购热值较计划减少 |
| 煤炭销售 | 洁净能源集团 | 21,000 | 20,965 | — |
| 向关联方 销售蒸汽 | 洁净能源集团 | 5,500 | 5,487 | — |
| 委托关联方加工 | 洁净能源集团 | 3,050 | 2,734 | 关联方控制相关制造费用、人工费，造成委托加工费减少 |
| 接受关联方 劳务服务 | 海兴公司 | 1,210 | 1,275 | 临时追加检修项目 |
| 接受关联方 租赁房屋 | 洁净能源集团 | 65 | 65 | — |
| 合 计 | 89,737 | 80,781 |
（三）2023年日常关联交易预计金额（含税）和类别单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联方 | 本次预计金额 | 同类业务 占比（%） | 截至2月末 发生交易金额 | 上年实际 发生金额 | 本次预计与上年 发生差异主要原因 |
| 向关联方 购买煤炭 | 洁净能源 集团 | 70,756 | 100 | 28,021 | 50,255 | — |
| 向关联方 销售蒸汽 | 洁净能源 集团 | 3,600 | 100 | 1,926 | 5,487 | “汽改水”项目影响 |
| 向关联方 销售高温水 | 洁净能源 集团 | 4,940 | 52.16 | 0 | — | “汽改水”项目影响 |
| 委托关联方加工 | 洁净能源 集团 | 2,600 | 100 | 0 | 2,734 | — |
| 接受关联方劳务服务 | 海兴公司 | 1,000 | 100 | 204 | 1,275 |
合 计
| 合 计 | 82,896 | — | 30,151 | 59,751 |
二、关联方介绍和关联关系
(一) 关联方洁净能源集团的情况
1、基本情况
公司名称：大连洁净能源集团有限公司注册资本：47,106.22万元法定代表人：邵阳成立日期：2000年1月6日住所：辽宁省大连市沙河口区香周路210号经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务，建设工程设计，建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设），供电业务，供暖服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：热力生产和供应，市政设施管理，机械设备销售，普通机械设备安装服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，工程管理服务，新兴能源技术研发，新能源原动设备制造，新能源原动设备销售，光伏设备及元器件制造、光伏设备及元器件销售，太阳能发电技术服务，储能技术服务，发电技术服务，风力发电技术服务，煤炭及制品销售，以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东情况：大连装备投资集团有限公司持有其47.48%的股权,为其大股东。
2、与公司的关联关系
洁净能源集团持有公司133,133,784 股股份，占公司总股本404,599,600 股的32.91%，属上海证券交易所《股票上市规则》第
6.3.3 第一项规定的情形。
3、履约能力
洁净能源集团是按照大连市深化国资国企改革战略性重组专业
化整合相关工作部署，改组组建的国有控股企业集团，其实控人为大连市人民政府资产监督管理委员会，能遵守合同约定，具有较强的履约能力。
（二）关联方海兴公司的情况
1、基本情况
公司名称：大连海兴热电工程有限公司注册资本：800万元法定代表人：李纪峰成立日期：2004 年 9 月3日住所：辽宁省大连市沙河口区香周路210号经营范围：发电设备检修，工业管道检修及安装，钢结构安装，机械加工，热电技术咨询。股东情况：大连洁净能源集团有限公司持有其100%股权。
2、与公司的关联关系
海兴公司为公司控股股东洁净能源集团的全资子公司，属上海证券交易所《股票上市规则》第 6.3.3 第一项规定的情形。
3、履约能力
海兴公司是具有丰富检修施工经验和技术力量的电力施工企业，拥有多种特许资质证书，具有较强的履约能力。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司与关联方发生的交易均属于日常经营行为。交易价格以市场公允为基础，遵循公平、公正、公开的定价原则；交易双方协商确定价格，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
1.煤炭采购
根据公司与洁净能源集团签订的《煤炭购销框架协议》，充分借助洁净能源集团煤炭采购的集团优势，平抑煤炭采购价格，保证稳定供应，节约燃料成本。同时，考虑煤炭价格波动、季节性消耗矛盾、煤炭跌价风险、储煤场地局限性等因素，遵循谁出资、谁采购、谁使用的市场原则。协议有效期内，以洁净能源集团为煤炭销售主体，双
方代储互售。鉴于煤炭市场的供求关系，公司需事先支付煤炭采购预付款。
2. 蒸汽及高温水销售
根据公司与洁净能源集团签订的《蒸汽及高温水销售合同》，基于行业特征、历史渊源及持续经营需要，公司向洁净能源集团销售其生产的全部蒸汽及部分高温水产品。销售价格的确定原则：补偿成本、合理收益、公平负担。以单位生产成本为基础，参考物价部门核准的外销蒸汽价格、高温水出厂价格、地区其他热源类企业的价格水平等因素，确定蒸汽销售价格为240元/吨，高温水销售价格为76元/吉焦。销售价格的调整：以一个完整会计年度为核算期间，当蒸汽或高温水的单位生产成本变化幅度达到或超过10％时，双方协商调整并执行新的结算价格。
3.委托加工
根据公司与洁净能源集团签订的《委托加工合同》，公司委托洁净能源集团对热力产品提供进一步加工转换服务。价格按实际成本确定，即按照公司业务量占热电集团该项目业务总量的比例确定公司应承担的水、电、直接人工等主要费用成本确定交易价格。
5.设备检修
根据公司与海兴公司签订的《合同书》，就公司所属北海热电厂、庄河环海热电的设备检修、日常维护等工程事项由海兴公司负责。合同价款以实际发生的工程量为依据，大修项目、小修项目和技改项目分别按照《发电设备标准项目大修定额标准》、经确认的人工单价等相关规定的取费标准确定工程价款。
四、关联交易协议/合同签署情况
| 关联方 | 合同（协议）名称 | 标的 | 签约期限 |
| 洁净能源集团 | 《煤炭购销框架协议》 | 煤炭采购 | 2023年至2025年 |
| 洁净能源集团 | 《蒸汽及高温水销售合同》 | 工业蒸汽、高温水销售 | 2023年至2025年 |
洁净能源集团
| 洁净能源集团 | 《委托加工合同》 | 热力产品加工转换 | 2023年至2025年 |
| 海兴公司 | 《合同书》 | 设备检修、维护 | 2023年1至12月 |
五、关联交易目的和对上市公司的影响
2023年，公司关联交易额度预计是根据日常生产经营活动实际需要进行的合理估计。公司与各关联方的交易有利于进一步优化主业，高效运作，实现资源互补。各项日常关联交易定价公允，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，且不会因此形成对关联方的依赖。
六、备查文件
1.大连热电股份有限公司第十届董事会第十二次会议决议；
2.大连热电股份有限公司独立董事对第十届董事会第十二次会议所审议事项的事先认可函及独立意见；
3.大连热电股份有限公司2023年第二次审计委员会会议决议；
4.《煤炭购销框架协议》、《蒸汽及高温水销售合同》、《委托加工
合同》、《合同书》。特此公告。
大连热电股份有限公司董事会2023年3月18日